POKUD ZÁKAZNÍK ZAKOUPÍ SOFTWARE NEBO SLUŽBY PROSTŘEDNICTVÍM PRODEJCE, KTERÝ MÁ PŘÍMOU SMLOUVU S POSKYTOVATELEM SLUŽEB („HLAVNÍ PRODEJCE“), PLATÍ NÁSLEDUJÍCÍ DODATEČNÉ PODMÍNKY:

Odkazy na„Smlouvu“ v tomto dokumentu zahrnují „Licenční smlouvu“ a „Smlouvu o odkazování“, včetně všech jejich dodatků a příloh. Odkazy na „Služby“ zahrnují „Software“, konkrétně včetně jakýchkoli jeho aktualizací poskytovaných v souladu s Dodatkem o údržbě a podpoře, který je k dispozici na adrese http://maintenanceandsupportaddendum.trilogy.com (dále jen„Služby podpory“ a„Podmínky podpory“), a jakékoli související služby, je-li to relevantní. Není-li v Dohodě o odkazování stanoveno jinak, pojem „Zákazník“ nezahrnuje mateřské společnosti, dceřiné společnosti ani jiné přidružené subjekty Zákazníka.

Zákazník bere na vědomí a souhlasí s tím, že se nespoléhá na žádnou dohodu, prohlášení, tvrzení ani záruku (ať již písemnou či ústní), které byly učiněny nebo poskytnuty před datem zahájení platnosti smlouvy (jak je uvedeno v referenční smlouvě), s výjimkou případů výslovně uvedených v této smlouvě v souvislosti se Službami. Jakékoli odlišné podmínky obsažené v související objednávce nebo podobném formuláři vyhotoveném Zákazníkem nemají žádnou platnost ani účinnost, a to ani v případě, že byly stranami podepsány po datu uzavření této smlouvy.

Podpisem/souhlasem s referenční smlouvou každá ze stran potvrzuje, že si přečetla, porozuměla a souhlasí s podmínkami této licenční smlouvy.

1.2. Technologie třetích stran. Software může obsahovat určité komponenty třetích stran, které byly vytvořeny a jsou ve vlastnictví třetích stran nebo jsou jimi licencovány, a/nebo software může obsahovat či být doplněn určitými produkty třetích stran, které jsou ve vlastnictví třetí strany nebo jsou jí licencovány a podléhají samostatné licenční smlouvě mezi zákazníkem a danou třetí stranou (dále jen„technologie třetích stran“). V DŮSLEDKU TOHO JE TECHNOLOGIE TŘETÍCH STRAN, VČETNĚ, BEZ OMEZENÍ, APLIKACÍ UMĚLÉ INTELIGENCE TŘETÍCH STRAN, POSKYTOVÁNA POSKYTOVATELEM SLUŽEB SPOLU SE SOFTWAREM „TAK, JAK JE“, BEZ JAKÉKOLIV ZÁRUKY ZE STRANY POSKYTOVATELE SLUŽEB. POSKYTOVATEL SLUŽEB SE ZŘÍKÁ VŠECH ZÁRUK A ODŠKODNĚNÍ V SOUVISLOSTI S TECHNOLOGIÍ TŘETÍCH STRAN, AŤ JIŽ VÝSLOVNÝCH ČI MLČKY PŘEDPOKLÁDANÝCH, A NEPŘEBÍRÁ ŽÁDNOU ODPOVĚDNOST V SOUVISLOSTI S TECHNOLOGIÍ TŘETÍCH STRAN.

1.3. Typ licence. Poskytovatel služeb při prodeji licencí k softwaru využívá různé cenové modely a modely rozsahu použití (např. na jmenovaného uživatele, na pracoviště), z nichž každý představuje„licenční model“. Licenční model pro daný software je stanoven v referenční smlouvě a popsán v licenčním dodatku, který je k dispozici na adrese https://gfi.ai/licensing-addendum („licenční dodatek“). Není-li v Referenční smlouvě výslovně uvedeno jinak, je typem udělené licence předplatné pro jmenovaného uživatele. Rozsah jakéhokoli předplatného jiného než předplatného pro jmenovaného uživatele musí být výslovně uveden a podrobně definován v Referenční smlouvě. Není-li výslovně uvedeno jinak, nebude v žádném případě žádné z předplatných uvedených v Referenční smlouvě vykládáno jako předplatné pro souběžné uživatele.

1.4. Oprávnění uživatelé. Není-li v Referenční smlouvě výslovně stanoveno jinak, jsou„oprávnění uživatelé“ definováni jako: zaměstnanci zákazníka, kteří služby využívají výhradně jménem zákazníka, a osoby z řad třetích stran, které software využívají výhradně: (i) jménem a ve prospěch zákazníka, nebo (ii) osoby, které jsou zákazníkem oprávněny, a (iii) které nejsou v konkurenčním vztahu k poskytovateli služeb (dále souhrnně„uživatelé z řad třetích stran“). Uživatelé z řad třetích stran mohou software využívat pouze v souladu s ustanovením článku 6. Zákazník nesmí umožnit přístup k softwaru žádné mateřské společnosti, dceřiné společnosti, přidruženým subjektům ani třetím stranám, pokud nesplňují definici uživatelů z řad třetích stran. Pro jasnost se uvádí, že uživatelé z řad třetích stran mají licenci k přístupu k softwaru poskytovanému na základě této smlouvy nebo k jakýmkoli příslušným službám podpory výhradně jako zástupci zákazníka a výhradně pro vlastní interní použití softwaru zákazníkem. Uživatelé třetích stran nemají žádné právo ani licenci k využívání softwaru ve prospěch uživatele třetí strany nebo pro jeho interní účely. Webový přístup pro povolené uživatele třetích stran bude definován v příslušné referenční smlouvě, pokud má být takový přístup povolen na základě této licenční smlouvy.

1.5 Oprávněné použití. Oprávnění uživatelé mohou software používat v operačním softwarovém prostředí uvedeném v příslušné referenční smlouvě. Zákazník nese plnou odpovědnost za jednání a opomenutí oprávněných uživatelů v rámci této smlouvy. Kromě licenčních omezení stanovených v bodě 1.1.3 nesmějí oprávnění uživatelé přistupovat k softwaru ani jej používat ke zpracování dat jakékoli jiné strany, ani nesmějí takové zpracování umožnit.

2.1. Poplatky. Poskytovatel služeb se může rozhodnout vystavit fakturu; v takovém případě je platba splatná v čisté výši do třiceti (30) dnů od data vystavení faktury. Zákazník je povinen uhradit Poskytovateli služeb poplatky platné v daném okamžiku, které jsou popsány v Referenční smlouvě k softwaru, a to v souladu s podmínkami v ní uvedenými („Poplatky“). U předplatných licencí podle této Smlouvy jsou poplatky za software SaaS během doby trvání předplatného fakturovány ročně předem. Pokud použití softwaru zákazníkem překročí povolený rozsah licenčního modelu nebo jinak vyžaduje úhradu dodatečných poplatků (v souladu s podmínkami referenční smlouvy), bude zákazníkovi za takové použití účtována částka podle v daném okamžiku platných sazeb a zákazník se zavazuje tyto dodatečné poplatky neprodleně uhradit způsobem stanoveným v této smlouvě. Není-li v Referenční smlouvě výslovně uvedeno jinak, vyhrazuje si Poskytovatel služeb právo změnit Poplatky nebo příslušné sazby a zavést nové sazby a Poplatky na konci každého Období předplatného. Roční Poplatky za jakékoli Období obnovení budou stanoveny v článku 10.1.

2.2. Termín splatnosti platby. Bez ohledu na jakékoli ustanovení, které by tomu odporovalo, musí být veškeré platby požadované na základě této smlouvy uhrazeny včas a žádné platby poskytovateli služeb nebudou zadrženy, odloženy, sníženy ani vráceny, pokud je neschopnost poskytovatele služeb splnit jakýkoli harmonogram nebo požadavky na dodání způsobena tím, že zákazník neposkytl určitá svá zařízení, počítačové zdroje, softwarové programy, činnosti v oblasti řízení projektů, personál a obchodní informace, které jsou nezbytné k plnění jakýchkoli závazků poskytovatele služeb podle této smlouvy. Faktury budou zasílány elektronicky, pokud zákazník nepožádá jinak; v takovém případě budou účtovány dodatečné poplatky.

2.3. Pozdní platba. Na jakoukoli pozdní platbu se vztahují případné náklady spojené s vymáháním (včetně přiměřených právních nákladů) a bude z ní účtován úrok ve výši jednoho a půl procenta (1,5 %) měsíčně (v případě neúplných období se úrok vypočítá poměrnou částí) nebo v maximální výši povolené zákonem, podle toho, která z těchto částek je nižší.

2.4. Řešení sporů ohledně faktur. Pokud se zákazník domnívá, že mu poskytovatel služeb vystavil nesprávnou fakturu, musí se na poskytovatele služeb obrátit nejpozději do třiceti (30) dnů od data uzávěrky prvního vyúčtování, ve kterém se chyba nebo problém objevil, aby měl nárok na opravu nebo dobropis. Dotazy je třeba směřovat na oddělení zákaznické podpory poskytovatele služeb. Žádné ustanovení této části nezbavuje poskytovatele služeb práv, která mu náleží podle zákona nebo zásad spravedlnosti, k prosazování svých práv v plném rozsahu zákona, pokud zákazník poruší rozsah licencí udělených v této smlouvě.

2.5. Daně. Poplatky a další částky, které je třeba uhradit na základě této smlouvy, nezahrnují žádné částky za daně ani odvody (včetně úroků a pokut). Zákazník uhradí poskytovateli služeb veškeré daně z prodeje, spotřební daně, DPH, spotřební daně, majetkové daně či jiné daně nebo odvody, které je poskytovatel služeb povinen vybírat nebo odvádět příslušným daňovým orgánům, a zbaví poskytovatele služeb veškeré odpovědnosti v této souvislosti. Toto ustanovení se nevztahuje na daň z příjmů ani franšízovou daň poskytovatele služeb, ani na žádné daně, od nichž je zákazník osvobozen, za předpokladu, že zákazník poskytovateli služeb předložil platné osvědčení o daňovém osvobození. Zákazník uhradí veškerá dovozní cla, poplatky nebo daně a veškeré daně z prodeje zboží a služeb, daně z užívání, daně z přidané hodnoty nebo majetkové daně jakékoli povahy, vyměřené na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní. Pokud je zákazník ze zákona povinen provést jakýkoli odpočet nebo srážku z jakékoli částky splatné poskytovateli služeb podle této smlouvy, pak se částka splatná zákazníkem, na jejímž základě se odpočet nebo srážka provádí, zvýší v rozsahu nezbytném k zajištění toho, aby po takovém odpočtu nebo srážce poskytovatel služeb obdrží a ponechá si, bez jakékoli odpovědnosti za takový odpočet nebo srážku, čistou částku rovnající se částce, kterou by poskytovatel služeb obdržel a ponechal si, kdyby k takovému povinnému odpočtu nebo srážce nedošlo. Je-li zákazník ze zákona povinen provést jakýkoli takový odpočet nebo srážku, je povinen neprodleně provést příslušnou platbu příslušným daňovým orgánům. Zákazník rovněž neprodleně poskytne poskytovateli služeb úřední daňové doklady nebo jiné doklady vydané příslušnými daňovými úřady, které poskytovateli služeb dostatečně umožní uplatnit nárok (je-li to relevantní) na daňové odpočty z daně z příjmů v příslušné zemi, kde je poskytovatel služeb daňovým subjektem.

3.1. Dodání. Není-li v referenční smlouvě výslovně stanoveno jinak, poskytovatel služeb dodá zákazníkovi jednu originální kopii licencovaného softwaru pro lokální instalaci (dále jen„originální kopie“) výhradně za účelem umožnění zákazníkovi pořídit jednu kopii tohoto softwaru pro použití každým oprávněným uživatelem. Právo zákazníka na rozmnožování originální kopie je omezeno na adresu zákazníka uvedenou v příslušné referenční smlouvě. Zákazník přebírá veškerou odpovědnost za kvalitu kopií, které sám pořídí. Pro účely této smlouvy se dodání považuje za dokončené, jakmile poskytovatel služeb fyzicky doručí zákazníkovi originální kopii nebo zajistí její doručení třetí stranou, případně zpřístupní originální kopii zákazníkovi ke stažení z webového serveru poskytovatele služeb využívajícího protokolFTP („FTP“) a poskytne zákazníkovi příslušné oprávnění k přístupu na tento FTP server. Poskytovatel služeb poskytne zákazníkovi licenční klíč, který je nezbytný k aktivaci a používání softwaru. Licenční klíč bude poskytnut e-mailem nebo jiným podobným způsobem podle uvážení poskytovatele služeb. Licenční klíč slouží k zajištění toho, aby software fungoval v souladu s licencí udělenou zákazníkovi v této licenční smlouvě. Software proto může obsahovat časovače, počítadla nebo jiná podobná zařízení, jejichž účelem je zabránit používání softwaru nad rámec licence. Zákazník s takovým postupem souhlasí a zavazuje se, že nebude deaktivovat, pokoušet se deaktivovat ani manipulovat se systémem licenčních klíčů ani s žádnou jinou technologií zajišťující dodržování licenčních podmínek.

3.2. Označení. Zákazník nesmí odstranit žádná upozornění na autorská práva, poznámky o vlastnictví, žádné údaje o ochranných známkách a značkách služeb, žádná označení patentů ani jiná označení vlastnictví a důvěrnosti na všech kopiích Softwaru a jakýchkoli dalších materiálech Poskytovatele služeb poskytnutých Zákazníkovi, a to v obsahu a formátu obsaženém v Původní kopii a v těchto materiálech Poskytovatele služeb. Zákazník uhradí veškeré náklady na rozmnožování a distribuci, které mu vzniknou při pořizování kopií Softwaru, a rovněž uhradí veškerá případná cla a poplatky. S výhradou licence udělené v této smlouvě jsou všechny kopie Softwaru a jakékoli další materiály Poskytovatele služeb poskytnuté Zákazníkovi majetkem Poskytovatele služeb nebo jeho třetích stran – poskytovatelů licencí, od nichž Poskytovatel služeb získal práva k uvádění na trh.

3.3. Záznamy. Zákazník je povinen vést a uchovávat úplné a přesné záznamy o svém používání softwaru, včetně každé vytvořené kopie lokálního softwaru a všech relevantních informací o používání. Zákazník je povinen na žádost poskytovatele služeb předložit poskytovateli služeb záznamy uvádějící celkový počet kopií a všechny další přiměřeně relevantní informace o používání softwaru. Veškeré záznamy musí být poskytovateli služeb doručeny do třiceti (30) dnů od podání takové žádosti.

3.4. Ověření. Po dobu trvání předplatného podle této smlouvy a po dobu dvou (2) let od jakéhokoli ukončení nebo vypršení platnosti smlouvy je zákazník povinen vést písemné záznamy týkající se jeho používání softwaru, a to v rozsahu, který je přiměřeně nezbytný k ověření dodržování licenčních a uživatelských podmínek této smlouvy. Tyto záznamy budou uchovávány v souladu se zásadami uchovávání záznamů zákazníka a příslušným harmonogramem uchovávání záznamů. Poskytovatel služeb může (nebo může pověřit třetí stranu, která bude vázána povinností mlčenlivosti) nejvýše jednou ročně a s předběžným oznámením v délce nejméně dvaceti (20) pracovních dnů provést ověření dodržování podmínek („Ověření“). Ověření se uskuteční během běžné pracovní doby a způsobem, který nepřiměřeně nenaruší provoz zákazníka. Poskytovatel služeb může podle svého uvážení požádat o vyplnění dotazníku pro vlastní audit týkajícího se využívání softwaru ze strany zákazníka v rámci práv udělených zákazníkovi v této smlouvě, a zákazník tímto souhlasí s jeho vyplněním. Pokud ověření nebo vlastní audit odhalí nelicencované používání softwaru, zákazník souhlasí s tím, že poskytovateli služeb uhradí náhradu za takové použití, jak je stanoveno v článku 2.1. Veškeré náklady na ověření ponese poskytovatel služeb, ledaže by bylo zjištěno neoprávněné užívání v rozsahu pěti procent (5 %) nebo více („významné neoprávněné užívání“). Pokud bude během ověření zjištěno významné neoprávněné užívání, je zákazník povinen uhradit poskytovateli služeb skutečné náklady spojené s provedením ověření. Poskytovatel služeb a jakákoli třetí strana zapojená do ověření použijí informace získané při kontrole dodržování podmínek výhradně k prosazování práv poskytovatele služeb a ke zjištění, zda zákazník dodržuje podmínky licencí udělených v této smlouvě. Uplatněním práv a postupů popsaných v tomto článku 3 se poskytovatel služeb nevzdává svých práv na prosazování dalších podmínek této smlouvy, včetně, avšak nikoli výlučně, jakýchkoli práv duševního vlastnictví jinými prostředky povolenými zákonem.

Na pokyn a podle výhradního uvážení poskytovatele služeb mohou přidružené společnosti poskytovatele služeb (dále jen„přidružené společnosti poskytovatele služeb“) vykonávat určité úkoly související s povinnostmi a právy poskytovatele služeb vyplývajícími z této smlouvy, mimo jiné včetně fakturace, plateb, technické podpory, řízení projektů a/nebo podpory prodeje. Zákazník tímto souhlasí s rolí přidružených společností poskytovatele služeb. Zákazník dále souhlasí a bere na vědomí, že Poskytovatel služeb a Zákazník jsou jedinými smluvními stranami této Smlouvy a že jakékoli jednání Spojených společností Poskytovatele služeb v souvislosti s plněním povinností Poskytovatele služeb vyplývajících z této Smlouvy nezakládá žádný důvod k podání žaloby proti Spojeným společnostem Poskytovatele služeb, a to bez ohledu na právní základ nároku. Poskytovatel služeb nese za všech okolností plnou odpovědnost za dodržování příslušných podmínek této Smlouvy ze strany Spojených společností Poskytovatele služeb. Poskytovatel služeb bude mít právo při plnění svých povinností podle této smlouvy využívat třetí strany, včetně zahraničních subjektů, které zaměstnávají cizí státní příslušníky, jakož i zaměstnance a smluvní partnery přidružených společností a dceřiných společností poskytovatele služeb, kteří mohou být rovněž cizími státními příslušníky (dále souhrnně„subdodavatelé“), a pro účely této smlouvy se má za to, že veškeré odkazy na poskytovatele služeb nebo jeho zaměstnance zahrnují i tyto subdodavatele. Poskytovatel služeb bude mít právo sdělit důvěrné informace zákazníka těmto třetím stranám za předpokladu, že tyto třetí strany podléhají povinnostem mlčenlivosti podobným těm, které platí mezi poskytovatelem služeb a zákazníkem.

Podpisem příslušné smlouvy o využívání zákazník neodvolatelně potvrzuje, že s výhradou licencí udělených v této smlouvě nemá žádný vlastnický podíl na softwaru, službách ani materiálech poskytovatele služeb, které mu byly poskytnuty. Poskytovatel služeb je vlastníkem všech práv, nároků a podílů na takovém softwaru, službách či materiálech poskytovatele služeb, s výhradou případných omezení souvisejících s právy duševního vlastnictví třetích stran. Poskytovatel služeb si vyhrazuje všechna práva, která nejsou v této smlouvě výslovně udělena.

6.1 Definice. Veškeré informace, které jsou v rámci této smlouvy definovány jako důvěrné informace, budou v hmotné podobě označeny jako „Důvěrné“ nebo podobným způsobem; jsou-li nehmotné (např. sdělené vizuálně nebo ústně), budou v okamžiku sdělení označeny jako „Důvěrné“ a toto označení bude písemně potvrzeno do třiceti (30) dnů od prvního sdělení.„Důvěrné informace“ mohou zahrnovat veškeré technické, produktové, obchodní, finanční, cenové a jiné informace týkající se podnikání a softwarových programů kterékoli ze stran, jejích zákazníků, zaměstnanců, investorů, smluvních partnerů, prodejců a dodavatelů, včetně, avšak nikoli výlučně, programovacích technik a metod, výzkumu a vývoje, počítačových programů, dokumentace, marketingových plánů, totožnosti zákazníků a obchodních metod. Aniž by byla omezena obecná platnost výše uvedeného, důvěrné informace zahrnují veškeré informace a materiály sdělené ústně nebo v jakékoli jiné formě, týkající se softwarových produktů poskytovatele služeb nebo vývoje softwarových produktů, včetně, avšak nikoli výlučně, technik konfigurace, technik klasifikace dat, uživatelského rozhraní, aplikačních programovacích rozhraní, technik modelování a správy dat, datových struktur a dalších informací o softwarových produktech poskytovatele služeb nebo s nimi souvisejících, či odvozených z jejich testování nebo jiného použití. Důvěrné informace zahrnují veškeré takové důvěrné informace, které mohla jedna ze stran sdělit druhé straně před nebo po datu zahájení platnosti první referenční smlouvy. Důvěrné informace zahrnují informace, které obecně nejsou veřejně známé, ať již hmotné či nehmotné a v jakékoli formě či na jakémkoli nosiči, jakož i jakékoli informace vytvořené jednou ze stran, které takové informace obsahují, odrážejí nebo z nich vycházejí. Pro jasnost se pojem „důvěrné informace“ nevztahuje na žádné osobní údaje. Pro účely tohoto článku 6 zahrnuje pojem „poskytovatel služeb“ všechny jeho přidružené společnosti. Bez ohledu na jakékoli opačné ustanovení neuplyne ani nezanikne povinnost mlčenlivosti, kterou má přijímající strana podle této smlouvy ohledně jakéhokoli obchodního tajemství sděleného sdělující stranou.

6.2. Důvěrnost softwaru. Za důvěrné informace poskytovatele služeb se považují následující údaje, a to bez ohledu na to, zda jsou označeny či potvrzeny písemně: (i) software a další související materiály poskytnuté poskytovatelem služeb; (ii) ústní a vizuální informace týkající se softwaru a poskytnuté v rámci školicích kurzů poskytovatele služeb; (iii) způsoby znázornění modelovaných dat poskytovatelem služeb; a (iv) vlastní strategické nebo provozní technologické metodiky, cenové strategie či řešení poskytovatele služeb pro správu softwaru a/nebo pro zvyšování efektivity či pro identifikaci a realizaci příležitostí ke snížení nákladů v cloudových prostředích.

6.3. Výjimky. Aniž by tím byla udělena jakákoli práva či licence, povinnosti smluvních stran vyplývající z této smlouvy se nevztahují na žádný materiál ani informace, které: (i) jsou nebo se stanou součástí veřejné domény bez jakéhokoli jednání či opomenutí přijímající strany; (ii) jsou nezávisle vyvinuty přijímající stranou bez použití nebo odkazu na důvěrné informace poskytující strany; (iii) jsou oprávněně získány od třetí strany bez jakékoli povinnosti zachovávat důvěrnost vůči přijímající straně; nebo (iv) jsou přijímající straně již známy bez jakékoli povinnosti zachovávat důvěrnost před získáním důvěrných informací od poskytující strany. Kromě toho žádná ze stran nebude odpovídat za zveřejnění důvěrných informací, pokud k němu dojde v reakci na platný příkaz soudu nebo oprávněného vládního orgánu, za předpokladu, že bude neprodleně zasláno oznámení straně, jejíž důvěrné informace mají být zveřejněny, aby tato strana mohla požádat o ochranný příkaz a podniknout další kroky k minimalizaci požadovaného zveřejnění. Strany budou plně spolupracovat při žádosti o takový ochranný příkaz a při podnikání těchto dalších kroků.

6.4. Vlastnictví důvěrných informací. Žádné ustanovení této smlouvy nesmí být vykládáno tak, že by zákazníkovi převádělo jakékoli vlastnické právo k softwaru nebo jiným důvěrným informacím poskytovatele služeb, ani k jakémukoli patentu, autorskému právu, ochranné známce či obchodnímu tajemství v nich obsaženému, ani že by mu udělovalo jakékoli jiné právo, nárok či vlastnický podíl na důvěrných informacích poskytovatele služeb. Žádné ustanovení této smlouvy nesmí být vykládáno tak, že by převádělo jakékoli vlastnické právo k důvěrným informacím zákazníka nebo k jakémukoli patentu, autorskému právu, ochranné známce či obchodnímu tajemství v nich obsaženému, ani tak, že by poskytovateli služeb přiznávalo jakékoli jiné právo, nárok nebo vlastnický podíl na důvěrných informacích zákazníka. Žádná ze stran nesmí, ani zcela, ani zčásti, prodávat, pronajímat, poskytovat licence, postoupit, převést ani sdělit důvěrné informace žádné třetí straně a nesmí tyto důvěrné informace kopírovat, reprodukovat ani šířit, s výjimkou případů výslovně povolených v této licenční smlouvě.

6.5. Zachování mlčenlivosti. Každá ze stran se zavazuje, že při ochraně důvěrných informací patřících druhé straně bude vždy postupovat se stejnou péčí, jakou věnuje ochraně svých vlastních důvěrných informací podobné hodnoty, avšak nikoli s menší než přiměřenou péčí, a to včetně, avšak nikoli výlučně, zabránění krádeži, prozrazení a neoprávněnému kopírování, rozmnožování nebo šíření důvěrných informací. Každá strana se zavazuje omezit přístup k důvěrným informacím druhé strany pouze na ty zaměstnance, kteří: (i) potřebují přístup v rámci svých přidělených povinností a odpovědností a (ii) písemně souhlasili, že budou vázáni ustanoveními, která nejsou méně omezující než ustanovení stanovená v této smlouvě. Bez ohledu na jakékoli opačné ustanovení obsažené v této smlouvě a s výhradou povinností mlčenlivosti stanovených v tomto článku 6 se má za to, že všechny odkazy na „poskytovatele služeb“ nebo jeho zaměstnance v tomto článku 6 zahrnují i zaměstnance přidružených společností a subdodavatelů poskytovatele služeb, přičemž poskytovatel služeb zajistí, aby jeho subdodavatelé dodržovali příslušné podmínky licenční smlouvy. Poskytovatel služeb má právo shromažďovat a analyzovat údaje a další informace týkající se poskytování, používání a výkonu různých aspektů Softwaru a/nebo Služeb podpory a souvisejících systémů a technologií (včetně, mimo jiné, informací týkajících se Údajů zákazníka a údajů z nich odvozených), a poskytovatel služeb bude oprávněn (po dobu trvání předplatného i po jeho skončení): (i) tyto informace a údaje používat ke zlepšování a zdokonalování softwaru a/nebo podpůrných služeb a pro jiné účely vývoje, diagnostiky a nápravy v souvislosti se softwarem a/nebo podpůrnými službami a dalšími nabídkami poskytovatele služeb, a (ii) tyto údaje zveřejňovat výhradně v souhrnné nebo jiné anonymizované podobě v souvislosti se svou podnikatelskou činností. Poskytovatel služeb si vyhrazuje všechna práva, která nejsou v této smlouvě výslovně udělena. Pojem„Údaje zákazníka“, jak je použit v této smlouvě, znamená neveřejné údaje poskytnuté Zákazníkem Společnosti za účelem umožnění plnění povinností Poskytovatele služeb stanovených v této smlouvě.

6.6. Předběžné opatření. Každá ze stran bere na vědomí, že jakékoli neoprávněné zveřejnění nebo použití důvěrných informací by druhé straně způsobilo bezprostřední nenapravitelnou újmu a že tato strana bude oprávněna, kromě jakýchkoli jiných opravných prostředků dostupných podle zákona nebo na základě zásad spravedlnosti, požádat o dočasné, předběžné a trvalé předběžné opatření v případě, že druhá strana nesplní své povinnosti vyplývající z tohoto článku 6.

6.7. Návrhy na zlepšení služeb. Bez ohledu na ustanovení tohoto článku 6, pokud není výslovně písemně dohodnuto jinak, budou všechny návrhy, řešení, vylepšení, opravy a další příspěvky poskytnuté zákazníkem týkající se softwaru, služeb nebo jiných materiálů poskytovatele služeb poskytnutých zákazníkovi vlastnictvím poskytovatele služeb a zákazník tímto souhlasí s převodem veškerých takových práv na poskytovatele služeb. Žádné ustanovení této licenční smlouvy ani příslušné referenční smlouvy nebrání poskytovateli služeb v tom, aby jakýmkoli způsobem nebo pro jakýkoli účel, který považuje za nezbytný, využíval know-how, techniky nebo postupy, které získal nebo použil při poskytování jakýchkoli služeb podle této smlouvy.

6.8. Vrácení důvěrných informací. Na písemnou žádost poskytující strany je přijímající strana povinna vrátit nebo zničit (a toto zničení potvrdit podepsaným písemným prohlášením) veškeré důvěrné informace poskytující strany, včetně všech jejich kopií a materiálů obsahujících tyto důvěrné informace, a to ať již v fyzické, či elektronické podobě. Každá strana si může ponechat kopii důvěrných informací druhé strany výhradně pro archivační účely. V případě, že je vrácení nebo zničení jakýchkoli důvěrných informací neproveditelné, a pokud jde o kopie uchovávané pro archivační účely, je přijímající strana povinna nadále zachovávat důvěrné informace v souladu s touto licenční smlouvou. Povinnosti týkající se zachování důvěrnosti stanovené v této licenční smlouvě zůstávají v platnosti i po ukončení této licenční smlouvy a zůstávají v plné platnosti a účinnosti, dokud se tyto důvěrné informace, bez jakéhokoli jednání nebo opomenutí přijímající strany, nepřestanou být důvěrnými informacemi ve smyslu této smlouvy.

7.1. Záruka na software. Poskytovatel služeb zaručuje, že po dobu třiceti (30) dnů od data zahájení platnosti příslušné referenční smlouvy (dále jen„záruční doba“) bude software v podstatě odpovídat funkčním specifikacím stanoveným v dokumentaci (dále jen„specifikace“). Pokud by software během záruční doby podstatně neodpovídal těmto specifikacím, je zákazník povinen o tom neprodleně písemně informovat poskytovatele služeb nejpozději v poslední den záruční doby a konkrétně uvést údajnou neshodu. V případě, že nesoulad existuje v aktuální, nezměněné verzi softwaru, poskytovatel služeb podle svého uvážení, na své náklady a výdaje buď (i) nesoulad odstraní, nebo (ii) nahradí nesouladný software; nebo (iii) pokud žádná z výše uvedených možností není obchodně přiměřená, ukončí licenci k dotčenému softwaru.

7.2. Oprávněný zástupce. Zákazník a poskytovatel služeb zaručují, že každý z nich má právo uzavřít tuto smlouvu a že licenční smlouva i všechny související smlouvy uzavřené na jejím základě budou podepsány oprávněným zástupcem každého z těchto subjektů.

7.3. Vyloučení záruk. S VÝJIMKOU PŘÍPADŮ VÝSLOVNĚ UVEDENÝCH V SMLOUVĚ A V MAXIMÁLNÍM ROZSAHU POVOLENÉM PLATNÝMI PRÁVNÍMI PŘEDPISY SE NA SOFTWARE, SLUŽBY PODPORY, DOKUMENTACI, DŮVĚRNÉ INFORMACE A JAKÉKOLI DALŠÍ TECHNOLOGIE, SOFTWARE, SLUŽBY, ÚDAJE A MATERIÁLY POSKYTNUTÉ POSKYTOVATELEM SLUŽEB ZÁKAZNÍKOVI, VČETNĚ, BEZ OMEZENÍ, APLIKACÍ UMĚLÉ INTELIGENCE TŘETÍCH STRAN, JSOU POSKYTOVÁNY „TAK, JAK JSOU“, „KDE JSOU“ A „JAK JSOU K DISPOZICI“ A BEZ JAKÉKOLI ZÁRUKY. NENÍ-LI V TÉTO SMLOUVĚ UVEDENO JINAK, POSKYTOVATEL SLUŽEB SE ZŘÍKÁ VŠECH ZÁRUK, VÝSLOVNÝCH ČI MLČKY PŘEDPOKLÁDANÝCH, VČETNĚ, ALE NE OMEZENĚ NA, MLČKY PŘEDPOKLÁDANÉ ZÁRUKY PRODEJNOSTI A VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL A NEPORUŠENÍ PRÁV. ZÁKAZNÍK BEROU NA VĚDOMÍ, ŽE S PŘIPOJENÍM K INTERNETU JSOU SPOJENA RIZIKA, KTERÁ MOHOU VÉST KE ZTRÁTĚ SOUKROMÍ ZÁKAZNÍKA, TECHNOLOGIE, SOFTWARU, DAT, DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ NEBO JINÝCH MATERIÁLŮ.

7.4. Žádné úpravy. Bez ohledu na jakékoli opačné ustanovení v tomto oddílu 7 jsou veškeré záruky vyplývající z této smlouvy neplatné, pokud zákazník provedl změny v softwaru nebo povolil provedení jakýchkoli změn, které nebyly provedeny poskytovatelem služeb nebo s jeho výslovným písemným souhlasem.

Poskytovatel služeb zbaví Zákazníka odpovědnosti vůči třetím stranám vyplývající z porušení jakéhokoli patentu Spojených států amerických nebo jakéhokoli autorského práva ze strany Softwaru či z neoprávněného použití jakéhokoli obchodního tajemství, za předpokladu, že bude Poskytovatel služeb neprodleně informován o všech hrozbách, nárocích a řízeních s tím souvisejících a že mu bude poskytnuta přiměřená pomoc a možnost převzít výlučnou kontrolu nad obhajobou a mimosoudním vyrovnáním. Poskytovatel služeb nenese odpovědnost za žádné mimosoudní vyrovnání, které písemně neschválí. Výše uvedené povinnosti se nevztahují na části nebo komponenty softwaru: (i) které byly upraveny jinými stranami než poskytovatelem služeb; (ii) které nebyly dodány poskytovatelem služeb; (iii) které byly zcela nebo zčásti vyrobeny v souladu se specifikacemi zákazníka; (iv) v případě, že zákazník používá software ve spojení s daty, přičemž právě použití s těmito daty vedlo k nároku z porušení práv; (v) které byly upraveny po dodání poskytovatelem služeb; (vi) které jsou kombinovány s jinými produkty, zařízením, procesy nebo materiály a kde se údajné porušení týká takové kombinace; (vii) kde zákazník pokračuje v údajně porušující činnosti i poté, co byl na ni upozorněn, nebo poté, co byl informován o úpravách, které by údajnému porušení zabránily; nebo (viii) kde zákazník nepoužívá software striktně v souladu se smlouvou. Pokud v důsledku nároku z porušení práv příslušný soud shledá, že podpůrné služby nebo software porušují práva, nebo pokud se poskytovatel služeb domnívá, že k takovému porušení dochází, může poskytovatel služeb podle svého uvážení a na své náklady: (a) nahradit nebo upravit software tak, aby práva neporušoval, za předpokladu, že taková úprava nebo výměna bude obsahovat v podstatě podobné vlastnosti a funkčnost; (b) zajistit pro zákazníka licenci k dalšímu používání softwaru; nebo (c) pokud není žádné z výše uvedených řešení obchodně proveditelné, ukončit smlouvu a práva zákazníka z ní vyplývající a poskytnout zákazníkovi po vrácení softwaru zákazníkem v souladu s článkem 10.3 níže, jako jediný nárok zákazníka a jedinou odpovědnost poskytovatele služeb za takové ukončení, vrácení jakýchkoli předem zaplacených, nevyužitých poplatků za software vypočítaných ke dni účinnosti ukončení. Povinnosti poskytovatele služeb stanovené v tomto článku 8 jsou podmíněny tím, že zákazník bude při obhajobě proti jakémukoli takovému nároku plně a v dobré víře spolupracovat. TENTO ČLÁNEK 8 STANOVÍ CELKOVOU ODPOVĚDNOST POSKYTOVATELE SLUŽEB V SOUVISLOSTI S JAKÝMIKOLI NÁROKY Z DŮVODU PORUŠENÍ PRÁV TÝKAJÍCÍCH SE SLUŽEB.

BEZ OHLEDU NA JAKÉKOLI OPAČNÉ USTANOVENÍ, S VÝJIMKOU NÁHRADY ŠKODY Z DŮVODU PORUŠENÍ PRÁV, JAK JE UVEDENO V ČLÁNKU 8, NEBO ÚRAZU NEBO ÚMRTÍ ZPŮSOBENÉHO ZAMĚSTNANCI POSKYTOVATELE SLUŽEB V PŘÍPADĚ, ŽE BY SE TAK STALO, v prostorách zákazníka, POSKYTOVATEL SLUŽEB A JEHO DODAVATELÉ (VČETNĚ, ALE NE OMEZENĚ NA VŠECHNY DODAVATELE VYBAVENÍ A TECHNOLOGIÍ), VEDOUCÍ PRACOVNÍCI, PŘIDRUŽENÉ SPOLEČNOSTI, ZÁSTUPCI, DODAVATELÉ A ZAMĚSTNANCI NEODPOVÍDAJÍ ANI NENESOU ODPOVĚDNOST V SOUVISLOSTI S ŽÁDNÝM PŘEDMĚTEM TÉTO SMLOUVY NEBO S NÍ SOUVISEJÍCÍMI PODMÍNKAMI NA ZÁKLADĚ JAKÉKOLI SMLOUVY, NÁHRADY ŠKODY, DELIKTU (VČETNĚ NEDBALOSTI), OBJEKTIVNÍ ODPOVĚDNOSTI, NÁKLADŮ NA PRÁVNÍ ZASTOUPENÍ NEBO JINÉHO PRÁVNÍHO ZÁKLADU: (I) ZA CHYBY NEBO PŘERUŠENÍ VYUŽÍVÁNÍ, ZA ZTRÁTU, NEPŘESNOST NEBO POŠKOZENÍ DAT, ZA NÁKLADY NA OBSTARÁNÍ NÁHRADNÍCH ZBOŽÍ, SLUŽEB NEBO TECHNOLOGIÍ NEBO ZA UŠLÝ ZISK; (II) ZA JAKÉKOLI NEPŘÍMÉ, EXEMPLÁRNÍ, NÁHODNÉ, ZVLÁŠTNÍ, TRESTNÉ NEBO NÁSLEDNÉ ŠKODY; (III) ZA JAKÉKOLI ZÁLEŽITOSTI, KTERÉ JSOU MIMO ROZUMNOU KONTROLU POSKYTOVATELE SLUŽEB; NEBO (IV) ZA JAKÉKOLI ČÁSTKY, KTERÉ SPOLU S ČÁSTKAMI SOUVISEJÍCÍMI SE VŠEMI OSTATNÍMI NÁROKY PŘEKROČÍ POPLATKY, KTERÉ ZÁKAZNÍK ZAPLATIL POSKYTOVATELI SLUŽEB ZA SLUŽBY PODLE TÉTO SMLOUVY V OBDOBÍ DVAADVACETI (12) MĚSÍCŮCH PŘED UDÁLOSTÍ, KTERÁ VEDLA K VZNIKU ODPOVĚDNOSTI, A TO V KAŽDÉM PŘÍPADĚ, AŤ UŽ BYL POSKYTOVATEL SLUŽEB UPOZORNĚN NA MOŽNOST VZNIKU TAKOVÝCH ŠKOD, ČI NE. POKUD PLATNÉ PRÁVO OMEZUJE POUŽITÍ TÉTO ČÁSTI 9, BUDE ODPOVĚDNOST POSKYTOVATELE SLUŽEB OMEZENA V MAXIMÁLNÍM POVOLENÉM ROZSAHU. POSKYTOVATEL SLUŽEB NENÍ ODPOVĚDNÝ ZA ZPOŽDĚNÍ, PŘERUŠENÍ, VÝPADKY SLUŽEB A DALŠÍ PROBLÉMY VYPLÝVAJÍCÍ Z POUŽÍVÁNÍ INTERNETU A ELEKTRONICKÉ KOMUNIKACE NEBO JINÝCH SYSTÉMŮ, KTERÉ JSOU MIMO ROZUMNOU KONTROLU POSKYTOVATELE SLUŽEB.

10.1. Doba trvání a prodloužení. S výhradou případného neprodloužení, jak je výslovně uvedeno níže, se smlouva uzavírá na počáteční dobu předplatného, jak je uvedeno v referenční smlouvě, a bude automaticky prodloužena o další období stejné délky jako počáteční doba předplatného (každé z nich dále jen„období prodloužení“), pokud některá ze stran neoznámí neprodloužení nejméně třicet (30) dnů před koncem aktuální doby předplatného (definované níže). Počáteční doba předplatného a každé následné období prodloužení se dále označují jako„doba předplatného“. Roční poplatky za jakékoli období prodloužení budou odpovídat v daném okamžiku platné ceně předplatného poskytovatele služeb za příslušný software a služby údržby a podpory, jak je stanovena v době prodloužení (dále jen„cena za prodloužení“). Poskytovatel služeb je povinen písemně oznámit jakékoli změny cen, které budou mít dopad na období prodloužení, zákazníkovi nebo primárnímu prodejci, pokud zákazník zakoupil software nebo služby prostřednictvím primárního prodejce, a to nejméně třicet (30) dnů před datem účinnosti těchto změn cen. Zákazník může podat oznámení o neobnovení zasláním e-mailu na adresu cancel@gfi.ai, včetně licenčního klíče a jména zákazníka, nebo jiným způsobem, který poskytovatel služeb čas od času písemně určí. Strany se dohodly, že jakékoli jednání o poplatcích nebo podmínkách pro období obnovení (jak je zde definováno) nezmění ustanovení o automatickém obnovení obsažené v této smlouvě. Jakákoli změna nebo ukončení ustanovení o prodloužení této smlouvy vyžaduje písemnou dohodu mezi stranami. ZÁKAZNÍK BEROU NA VĚDOMÍ, ŽE NEVČASNÉ OZNÁMENÍ O NEPRODLOUŽENÍ NEBO OZNÁMENÍ O NEPRODLOUŽENÍ ZASLANÁ NA NESPRÁVNOU E-MAILOVOU ADRESU NEMAJÍ ÚČINEK PRO UKONČENÍ TÉTO SMLOUVY.

10.2. Ukončení smlouvy z důvodu porušení. Kromě jiných nápravných opatření, která může uplatnit, může kterákoli ze stran tuto smlouvu vypovědět s třicetidenní (30) písemnou výpovědní lhůtou (nebo bez výpovědní lhůty v případě neuhrazení platby), pokud druhá strana podstatným způsobem poruší jakoukoli z podmínek této smlouvy a toto porušení není napraveno v rámci uvedené třicetidenní (30) lhůty.

10.3. Poplatky a údaje zákazníka. Zákazník nese odpovědnost za všechny nesplacené poplatky splatné v okamžiku ukončení smlouvy. V případě jakéhokoli ukončení smlouvy poskytovatel služeb zpřístupní zákazníkovi veškeré údaje zákazníka k elektronickému stažení po dobu třiceti (30) dnů; poté však může poskytovatel služeb uložené údaje zákazníka smazat, avšak není k tomu povinen. Vzhledem k tomu, že ukončení spolupráce se zákazníkem není podstatnou funkcí softwaru a souvisejících služeb podpory, není poskytovatel služeb odpovědný za případnou neschopnost zákazníka získat jakákoli zákaznická data ze systému před jejich smazáním. Všechny části smlouvy, které by svou povahou měly zůstat v platnosti i po ukončení smlouvy, zůstávají v platnosti i po ukončení smlouvy, včetně, ale bez omezení, nabytých nároků na platbu, povinností mlčenlivosti, vyloučení záruk a omezení odpovědnosti.

10.4. Poplatky a vrácení materiálů. Po uplynutí doby předplatného stanovené v referenční smlouvě nebo po ukončení této licenční smlouvy či jakékoli licence na jejím základě zaniknou práva zákazníka k dotčenému softwaru, důvěrným informacím poskytovatele služeb a dalším materiálům poskytovatele služeb (dále souhrnně„materiály“). Zákazník je povinen neprodleně přestat tyto materiály používat a vrátit je poskytovateli služeb nebo zničit všechny jejich kopie (s výjimkou kopií uchovaných pro archivační účely, jak je popsáno v článku 6.8). Kromě toho je zákazník povinen poskytnout poskytovateli služeb písemné potvrzení podepsané oprávněným zástupcem zákazníka, že všechny kopie materiálů byly vráceny nebo zničeny a že si zákazník žádné kopie neponechal. Po ukončení smlouvy bude jakékoli používání materiálů ze strany zákazníka představovat porušení a/nebo zneužití vlastnických práv poskytovatele služeb k těmto materiálům. Po ukončení smlouvy ze strany zákazníka nebude mít poskytovatel služeb žádné další povinnosti ani odpovědnost vyplývající z této smlouvy a veškeré poplatky splatné podle této smlouvy se stanou splatnými a budou muset být poskytovateli služeb uhrazeny okamžitě po takovém ukončení.

10.5. Další právní prostředky. Ukončení této smlouvy nebo jakékoli licence vzniklé na jejím základě neomezuje žádnou ze stran v uplatnění dalších právních prostředků, které má k dispozici, včetně předběžného opatření, a takové ukončení rovněž nezbavuje zákazníka povinnosti uhradit veškeré poplatky, které mu v rámci této smlouvy vznikly nebo které jinak dluží, včetně, avšak nikoli výlučně, jakékoli smlouvy o odkazování.

V rozsahu požadovaném poskytovatelem služeb zákazník na jeho žádost neprodleně poskytne poskytovateli služeb přístup k určitým svým zařízením, výpočetním prostředkům, softwarovým programům, sítím, personálu a obchodním informacím, které jsou nezbytné k plnění jakýchkoli povinností vyplývajících z této smlouvy. Poskytovatel služeb se zavazuje dodržovat pravidla a předpisy zákazníka týkající se bezpečnosti, ochrany a chování, za předpokladu, že byl na tato pravidla a předpisy písemně upozorněn.

12.1. Import/export. Zákazník souhlasí s tím, že veškeré nabídky poskytovatele služeb podléhají zákonům a předpisům USA o kontrole vývozu, včetně zákona o reformě kontroly vývozu (Export Control Reform Act), zákona o mezinárodních mimořádných ekonomických pravomocích (International Emergency Economic Powers Act), zákona o obchodu s nepřítelem (Trading with the Enemy Act), předpisů Úřadu pro kontrolu zahraničních aktiv („OFAC“), Úřadu pro průmysl a bezpečnost a Ministerstva zahraničních věcí, jakož i podobným omezením podle zákonů, výkonných nařízení, předpisů nebo pravidel USA (dále souhrnně jen„vývozní zákony“). Zákazník se zavazuje dodržovat všechny platné vývozní zákony v souvislosti s využíváním nabídek poskytovatele služeb ze strany zákazníka. Zákazník dále souhlasí s tím, že pokud to vývozní zákony nepovolují, nedovolí, aby zboží a služby, které zákazník nabízí prostřednictvím využívání nabídek poskytovatele služeb, byly používány jakoukoli osobou v jakékoli jurisdikci, na kterou se vztahuje vývozní embargo nebo podobná omezení podle vývozních zákonů nebo jakéhokoli jiného zákona USA, výkonného nařízení, předpisu či pravidla, ani ve prospěch takové osoby. V současné době se jedná o Kubu, Írán, Severní Koreu, území Krymu, Doněckou a Luhanskou oblast na Ukrajině, Rusko, Bělorusko a Sýrii, přičemž tyto jurisdikce se mohou čas od času měnit. Poskytovatel služeb může dále odmítnout poskytovat nabídky poskytovatele služeb a/nebo jakékoli jiné služby zákazníkovi, do jakékoli jurisdikce nebo jakékoli jiné osobě, pokud se poskytovatel služeb důvodně domnívá, že poskytování nabídek poskytovatele služeb nebo jiných služeb do jakékoli jurisdikce nebo jakékoli osobě je zakázáno americkými nebo jinými platnými zákony, výkonnými nařízeními, předpisy nebo pravidly, včetně, avšak nikoli výlučně, vývozních zákonů. Takové odmítnutí nebude považováno za porušení této smlouvy. V případě, že se zákazník nebo jurisdikce, v níž je zapsán, uznán nebo působí, stane předmětem zákonů USA, které zakazují poskytování zboží, služeb, technologií nebo jiných položek zákazníkovi nebo do takové jurisdikce, tato smlouva automaticky zanikne. Poskytovatel služeb může ověřit jurisdikci a/nebo totožnost osoby, která přijímá nabídky poskytovatele služeb, jakýmkoli způsobem podle svého uvážení, mimo jiné včetně technologie vyhledávání adres internetového protokolu („IP“), která je určena k identifikaci umístění IP adresy a k blokování IP adres nacházejících se na určitých územích. Sankce ukládané nebo spravované Ministerstvem financí, OFAC a Ministerstvem zahraničních věcí mohou podléhat vývozním nebo dovozním předpisům v jiných zemích. Zákazník zaručuje a potvrzuje, že: (i) Zákazník není občanem, státním příslušníkem ani osobou s trvalým pobytem na území Kuby, Íránu, Severní Koreje, Sýrie a Krymského regionu Ukrajiny, ani není v těchto zemích zapsán jako právnická osoba za účelem podnikání, ani není pod kontrolou vlád těchto zemí, ani žádné země, na kterou Spojené státy uvalily embargo na zboží; (ii) zákazník je podle právních předpisů USA oprávněn k přijetí vývozu softwaru, jelikož není uveden na žádném seznamu sankcionovaných nebo neoprávněných stran vedeném vládou USA, včetně, avšak nikoli výlučně, seznamů OFAC „Specially Designated Nationals and Blocked Persons“ („seznam SDN“), v Tabulce zamítnutých objednávek Ministerstva obchodu USA, na Seznamu subjektů ani na Seznamu neověřených subjektů; (iii) Zákazník nebude prodávat, vyvážet, reexportovat, převádět, používat ani umožňovat použití softwaru, souvisejících technologií a služeb ani jakýchkoli jiných položek, které může poskytovatel služeb poskytnout, a to přímo ani nepřímo: (a) do zemí uvedených v bodě (i) výše nebo pro konečné použití v těchto zemích či těmito zeměmi, ani žádným občanům, státním příslušníkům nebo osobám s trvalým pobytem v těchto zemích; (b) jakékoli osobě nebo subjektu, o kterém jakýkoli orgán vlády USA rozhodl, že není oprávněn přijímat vývoz, včetně, avšak nikoli výlučně, osob a subjektů uvedených na seznamech popsaných v bodě (ii) výše; a (c) pro konečné použití zakázané americkými zákony a předpisy o vývozu nebo sankcích, včetně, avšak nikoli výlučně, činností souvisejících s šířením chemických, biologických nebo jaderných zbraní, zbraní hromadného ničení nebo raket schopných tyto zbraně dopravit a souvisejících technologií.

12.2. Dodržování právních předpisů. Obě strany se zavazují dodržovat všechny platné zákony, předpisy a nařízení týkající se plnění povinností dané strany podle této smlouvy.

12.3. Technické údaje. Zákazník nesmí poskytovat poskytovateli služeb žádné „technické údaje“, jak je tento pojem definován v předpisech o mezinárodním obchodu se zbraněmi („ITAR“) v 22 CFR 120.10. Zákazník potvrzuje, že všechny informace poskytnuté poskytovateli služeb byly zkontrolovány a očištěny tak, aby z nich byly odstraněny veškeré technické údaje a další citlivé informace související s projekty zákazníka podléhajícími předpisům ITAR a aby poskytnuté informace se týkaly výhradně hlášení chyb v produktech poskytovatele služeb.

12.4. Vyšší moc. Poskytovatel služeb nenese odpovědnost za jakékoli nesplnění nebo zpoždění při plnění svých povinností vyplývajících z této smlouvy v rozsahu, v jakém je takové nesplnění nebo zpoždění způsobeno událostí nebo okolností, která je mimo přiměřenou kontrolu poskytovatele služeb, včetně, avšak nikoli výlučně, vyšší moci, přírodních katastrof, války, terorismu, stávek, pracovních sporů, embarg, vládních opatření, výpadků elektrické energie, pandemie nebo jakékoli jiné události či okolnosti, která je mimo přiměřenou kontrolu strany („událost vyšší moci“). Poskytovatel služeb neprodleně písemně informuje zákazníka o výskytu takové události a o její předpokládané době trvání a vynaloží obchodně přiměřené úsilí k zmírnění jejích dopadů. Po dobu, po kterou není poskytovatel služeb schopen plnit své povinnosti z důvodu události vyšší moci, se plnění těchto povinností pozastaví a lhůta pro jejich splnění se prodlouží o dobu trvání události vyšší moci.

12.5. Rozpor. V případě rozporu mezi podmínkami této licenční smlouvy a smlouvy o odkazování mají přednost podmínky smlouvy o odkazování.

12.6. Omezená práva. Používání softwaru vládou Spojených států amerických nebo v jejím zájmu je podmíněno tím, že vláda Spojených států amerických souhlasí s tím, že se na software vztahují „omezená práva“ v souladu s ustanoveními uvedenými v FAR 52.227-19. Zákazník je povinen zajistit, aby toto ustanovení bylo zahrnuto do všech smluv s vládou Spojených států a aby byl software při dodání vládě Spojených států správně označen v souladu s platnými předpisy vlády Spojených států upravujícími tato omezená práva ke dni dodání.

12.7. Různé. Pokud se jakékoli ustanovení této smlouvy ukáže jako nevymahatelné nebo neplatné, bude toto ustanovení omezeno nebo vypuštěno v minimálním nezbytném rozsahu tak, aby tato smlouva v ostatních ohledech zůstala v plné platnosti a účinnosti. Tato smlouva není ze strany zákazníka postoupitelná, převoditelná ani nesmí být předmětem sublicence, s výjimkou případů, kdy k tomu poskytovatel služeb udělí předchozí písemný souhlas. Poskytovatel služeb může převést a postoupit jakákoli svá práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy bez souhlasu. Tato smlouva představuje úplné a výlučné vyjádření vzájemné dohody stran a nahrazuje a ruší veškeré předchozí písemné i ústní dohody, sdělení a jiná ujednání týkající se předmětu této smlouvy, přičemž veškerá zřeknutí se práv a změny musí být učiněna písemně a podepsána oběma stranami. Nadpisy slouží pouze pro orientaci, nemají žádný věcný účinek a nebudou brány v úvahu při výkladu této smlouvy. Na základě této smlouvy nevzniká žádný agenturní vztah, partnerství, společný podnik ani zaměstnanecký poměr a zákazník nemá žádnou pravomoc jakéhokoli druhu zavazovat poskytovatele služeb v jakémkoli ohledu. V jakémkoli řízení nebo sporu o vymáhání práv vyplývajících z této smlouvy bude vítězná strana oprávněna k náhradě nákladů a odměn advokátů. Všechna oznámení podle této smlouvy musí být písemná a budou považována za řádně doručená v okamžiku přijetí, pokud jsou doručena osobně; v okamžiku elektronického potvrzení přijetí, pokud jsou zaslána faxem nebo e-mailem; den po odeslání, pokud jsou zaslána s doručením následující den prostřednictvím uznávané kurýrní služby; a v okamžiku přijetí, pokud jsou zaslána doporučenou nebo registrovanou poštou s potvrzením o doručení. Všechna oznámení, včetně oznámení o neprodloužení smlouvy, budou zasílána na příslušnou adresu uvedenou v této smlouvě k rukám finančního ředitele a generálního právního poradce nebo na jinou adresu, kterou strany písemně určí. Každé oznámení o podstatném porušení smlouvy musí jasně definovat dané porušení, včetně konkrétní smluvní povinnosti, která byla porušena. Tato smlouva se řídí právními předpisy státu Texas bez ohledu na jeho kolizní normy. Strany se dohodly, že výlučnou příslušnost pro řešení jakýchkoli sporů vyplývajících z této smlouvy, z ní vyplývajících nebo s ní souvisejících budou mít federální a státní soudy se sídlem v okrese Travis County, Texas, USA.

12.8. Ochrana osobních údajů. Povinnosti týkající se osobních údajů (jsou-li nějaké) jsou uvedeny v „Dodatku o ochraně osobních údajů“, který je k dispozici na adrese http://globalprivacyaddendum.trilogy.com.

12.9. Osobní údaje. Pokud zákazník nebo jakákoli třetí strana jednající jménem zákazníka poskytne poskytovateli služeb osobní údaje mimo rámec softwaru nebo služeb (tj. nikoli jako oprávněný uživatel), zákazník prohlašuje a zaručuje, že tyto informace budou poskytnuty v souladu se všemi platnými právními předpisy a že poskytovatel služeb může tyto osobní údaje bez omezení používat, zveřejňovat a jinak zpracovávat, pokud zákazník písemně nestanoví žádná omezení týkající se zpracování těchto osobních údajů poskytovatelem služeb. Zákazník je odpovědný za poskytnutí příslušného oznámení o ochraně osobních údajů těmto osobám a za zajištění všech požadovaných oprávnění nebo souhlasů, včetně, avšak nikoli výlučně, zajištění předchozího výslovného písemného souhlasu podle zákona TCPA nebo, mimo území Spojených států, dobrovolného, svobodně uděleného souhlasu typu „opt-in“, aby poskytovatel služeb mohl těmto osobám provádět automatizované hovory s podporou umělé inteligence pomocí umělého hlasu a automatizovaného telefonního vytáčecího systému, a to mimo jiné za účelem prodejních a marketingových aktivit, zákaznické podpory, jakož i pro vymáhání jakýchkoli dlužných a nezaplacených poplatků podle této smlouvy.

12.10. Upozornění týkající se patentů. Zákazník se tímto bere na vědomí, že software, aktualizace softwaru, související technologie a služby mohou být předmětem jednoho nebo více patentů Spojených států amerických („USA“) i mimo USA. Seznam, který spojuje patentované produkty obsažené v softwaru, aktualizacích softwaru, souvisejících technologiích a službách s jedním nebo více čísly patentů, je k dispozici zákazníkovi a široké veřejnosti na adrese: https://markings.ipdynamics.ai/esw (dále jen„oznámení o patentech“) a na jakýchkoli následných nebo souvisejících místech určených poskytovatelem služeb. Převodní tabulka produktů a patentových čísel v Oznámení o patentech nemusí představovat vyčerpávající seznam přiřazení a se softwarem mohou být spojeny i další neuvedené patenty nebo patenty, o jejichž udělení se žádá. Stejně tak mohou být patenty nebo patenty, o jejichž udělení se žádá, spojeny i s neuvedenými produkty. Zákazník souhlasí s tím, že bude pravidelně kontrolovat převodní tabulku produktů a patentových čísel v Oznámení o patentech, aby se seznámil s případnými aktualizacemi. Software může obsahovat níže uvedené produkty třetích stran, na které poskytovatel služeb udělil zákazníkovi sublicenci. Některá nebo všechna přiřazení produktů třetích stran k patentům jsou rovněž uvedena v Oznámení o patentech podle názvu každé související třetí strany a názvu produktu.

12.11. Podmínky specifické pro jednotlivé země. Pokud má zákazník sídlo mimo území Spojených států, mohou se na tuto licenční smlouvu vztahovat následující podmínky: http://countryspecifictermsaddendum.trilogy.com.

12.12. Hardware. „Hardware“ znamená jakýkoli hmotný hardware, zařízení, přístroj nebo vybavení, které poskytovatel služeb zpřístupňuje zákazníkovi v souladu s tím, co je uvedeno v odkazovaném dokumentu. Na jakýkoli prodej nebo poskytnutí licence k hardwaru se vztahují následující podmínky:

12.12.1 Udělení licence na hardware. Poskytovatel služeb tímto uděluje zákazníkovi omezenou, nevýhradní, odvolatelnou, nepřevoditelnou a nesublicencovatelnou licenci k užívání hardwaru a veškerého v něm zabudovaného softwaru či firmwaru (i) po dobu platnosti příslušného předplatného, nebo (ii) na základě trvalé licence v případě prodeje hardwaru (pro účely tohoto odstavce 12.12„prodej“ nebo„prodaný“) výhradně pro vlastní interní účely, v souvislosti se softwarem a v souladu s ustanoveními referenční smlouvy. Pro jasnost uvádíme, že software je licencován odděleně od hardwaru a prodej hardwaru nepředstavuje prodej softwaru.

12.12.2 Omezení licence k hardwaru. Zákazník nesmí a nesmí umožnit jiným osobám (i) rozebírat, dekompilovat nebo provádět reverzní inženýrství zdrojového kódu, návrhu nebo funkčnosti jakéhokoli vestavěného softwaru nebo firmwaru v rámci hardwaru; (ii) upravovat nebo deaktivovat jakákoli bezpečnostní, výkonnostní nebo uživatelská omezení v hardwaru; (iii) používat hardware k jiným účelům, prodávat jej, pronajímat, poskytovat sublicence nebo jinak jej šířit, ať již samostatně, nebo jako součást jiného produktu; (iv) vyvážet, reexportovat nebo převádět hardware v rozporu s platnými vývozními zákony, obchodními sankcemi nebo embargovými předpisy; (v) používat hardware mimo povolené geografické území, jak je stanoveno v referenční smlouvě.

12.12.3 Vlastnictví. U hardwaru poskytovaného na základě předplatného si poskytovatel služeb a jeho poskytovatelé licencí vyhrazují veškerá práva, vlastnická práva a zájmy k tomuto hardwaru, včetně veškerého softwaru, firmwaru, obchodních tajemství nebo duševního vlastnictví v něm obsaženého. V případě prodaného hardwaru získává zákazník vlastnické právo pouze k hmotnému hardwaru. Poskytovatel služeb a jeho poskytovatelé licencí si vyhrazují veškerá práva, vlastnická práva a zájmy ke veškerému softwaru, firmwaru, obchodním tajemstvím nebo duševnímu vlastnictví v něm obsaženému. Žádná licence k hardwaru nepřevádí na zákazníka vlastnictví jakýchkoli práv duševního vlastnictví, není-li výslovně uvedeno jinak.

12.12.4 Poplatky a vrácení materiálu. V příslušných případech, po uplynutí doby trvání předplatného stanovené v referenční smlouvě nebo při ukončení této smlouvy z jakéhokoli důvodu: (i) pokud byl hardware prodán, může si zákazník hardware ponechat a nadále jej používat na dobu neurčitou, a to v souladu s podmínkami obsaženými v této smlouvě; (ii) pokud byl hardware poskytnut na základě předplatného, práva zákazníka k dotčenému hardwaru okamžitě zaniknou a zákazník je povinen hardware vrátit poskytovateli služeb nebo poskytovateli služeb předložit písemné potvrzení podepsané oprávněným zástupcem zákazníka, že hardware byl zničen. Pokud byl hardware poskytnut na základě předplatného, bude po ukončení jakékoli používání hardwaru ze strany zákazníka představovat neoprávněné použití a může vést k porušení nebo zneužití vlastnických práv poskytovatele služeb. Po ukončení Smlouvy z jakéhokoli důvodu, bez ohledu na typ licence, nebude Poskytovatel služeb mít žádnou povinnost poskytovat podporu k Hardwaru a veškeré nesplacené poplatky se stanou okamžitě splatnými. Není-li v Odkazovaném dokumentu nebo v tomto dokumentu výslovně stanoveno jinak, jsou všechny poplatky za prodej Hardwaru nezrušitelné a jakékoli zaplacené poplatky jsou nevratné.

12.12.5 Dodání hardwaru. Není-li v referenční smlouvě dohodnuto jinak, dodávka se uskuteční na základě podmínek F.O.B. místo původu (Incoterms 2020). V případě prodeje hardwaru přechází vlastnické právo až po úplném uhrazení příslušných poplatků.

12.12.6 Záruka na hardware. Poskytovatel služeb zaručuje, že po dobu třiceti (30) dnů od data zahájení předplaceného období příslušné referenční smlouvy (dále jen„záruční doba“) bude hardware v podstatě odpovídat funkčním specifikacím stanoveným v dokumentaci (dále jen„specifikace“). Pokud hardware během záruční doby nebude v podstatě odpovídat těmto specifikacím, je zákazník povinen neprodleně písemně informovat poskytovatele služeb nejpozději v poslední den záruční doby a konkrétně uvést, v čem spočívá nesoulad. Poskytovatel služeb podle svého uvážení buď (i) odstraní nesoulad, nebo (ii) vymění nesouladný hardware, nebo (iii) pokud podle názoru poskytovatele služeb není žádná z výše uvedených možností obchodně přiměřená, ukončí licenci k dotčenému hardwaru a vrátí veškeré za něj předem uhrazené poplatky. Bez ohledu na jakékoli opačné ustanovení v tomto oddíle jsou veškeré záruky podle této smlouvy neplatné, pokud zákazník provedl změny na hardwaru nebo povolil provedení jakýchkoli změn jinak než poskytovatelem služeb nebo s jeho výslovným písemným souhlasem. Poskytovatel služeb neodpovídá za jakékoli období neplnění v důsledku přepravy, zpoždění způsobených třetími stranami nebo jakýchkoli okolností mimo kontrolu poskytovatele služeb. Výše uvedená záruka je samostatná a doplňuje jakékoli závazky vyplývající z Podmínek podpory, pokud a jak bylo dohodnuto v Odkazující smlouvě.

12.12.7 Vyloučení záruk. S VÝJIMKOU PŘÍPADŮ VÝSLOVNĚ UVEDENÝCH V SMLOUVĚ A V MAXIMÁLNÍM ROZSAHU POVOLENÉM PLATNÝMI PRÁVNÍMI PŘEDPISY JE HARDWARE POSKYTNUTÝ POSKYTOVATELEM SLUŽEB ZÁKAZNÍKOVI, VČETNĚ, BEZ OMEZENÍ, APLIKACÍ UMĚLÉ INTELIGENCE TŘETÍCH STRAN, POSKYTOVÁN „TAK, JAK JE“, „TAK, JAK SE NACHÁZÍ“, A „TAK, JAK JE K DISPOZICI“, A BEZ JAKÉKOLIV ZÁRUKY. NENÍ-LI V TÉTO SMLOUVĚ UVEDENO JINAK, POSKYTOVATEL SLUŽEB SE ZŘÍKÁ VŠECH ZÁRUK, VÝSLOVNÝCH ČI MLČKY PŘEDPOKLÁDANÝCH, VČETNĚ, ALE NE OMEZENĚ NA, MLČKY PŘEDPOKLÁDANÉ ZÁRUKY PRODEJNOSTI A VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL A NEPORUŠOVÁNÍ PRÁV TŘETÍCH STRAN.

12.12.8 Technologie třetích stran. HARDWARE MŮŽE OBSAHOVAT TECHNOLOGII TŘETÍCH STRAN. V DŮSLEDKU TOHO JE TECHNOLOGIE TŘETÍCH STRAN, VČETNĚ, BEZ OMEZENÍ, APLIKACÍ UMĚLÉ INTELIGENCE TŘETÍCH STRAN, POSKYTOVÁNA POSKYTOVATELEM SLUŽEB SPOLU S HARDWAREM „TAK, JAK JE“, BEZ JAKÉKOLIV ZÁRUKY ZE STRANY POSKYTOVATELE SLUŽEB. POSKYTOVATEL SLUŽEB SE ZŘÍKÁ VŠECH ZÁRUK A ODŠKODNĚNÍ TÝKAJÍCÍCH SE TECHNOLOGIÍ TŘETÍCH STRAN, AŤ JIŽ VÝSLOVNÝCH ČI MLČKY PŘEDPOKLÁDANÝCH, A NEPŘIJÍMÁ ŽÁDNOU ODPOVĚDNOST V SOUVISLOSTI S TECHNOLOGIEMI TŘETÍCH STRAN.