SI EL CLIENTE ADQUIERE EL SOFTWARE O LOS SERVICIOS A TRAVÉS DE UN DISTRIBUIDOR QUE TIENE UN CONTRATO DIRECTO CON EL PROVEEDOR DE SERVICIOS («DISTRIBUIDOR PRINCIPAL»), SE APLICARÁN LAS SIGUIENTES CONDICIONES ADICIONALES:

Las referencias al«Acuerdo» en el presente documento incluyen el «Acuerdo de licencia» y el «Acuerdo de referencia», así como todos los anexos o apéndices de los mismos. Las referencias a «Servicios» incluyen el «Software», lo que abarca específicamente cualquier actualización del mismo proporcionada de conformidad con el Anexo de mantenimiento y asistencia técnica disponible en http://maintenanceandsupportaddendum.trilogy.com («Servicios de asistencia técnica» y«Condiciones de asistencia técnica», respectivamente), así como cualquier servicio relacionado, según corresponda. Salvo que se establezca lo contrario en un Acuerdo de Referencia, el término «Cliente» no incluye a las sociedades matrices, filiales u otras entidades afiliadas del Cliente.

El Cliente reconoce y acepta que no se basa en ningún acuerdo, declaración, afirmación o garantía (ya sea por escrito o no) realizada o otorgada con anterioridad a la Fecha de Inicio del Plazo (tal y como se indica en el Contrato de Referencia), salvo en la medida en que se establezca expresamente en el presente documento con respecto a los Servicios. No tendrán validez ni efecto alguno los términos diferentes que figuren en cualquier orden de compra relacionada o en cualquier formulario similar elaborado por el Cliente, incluso si han sido firmados por las partes con posterioridad a la fecha del presente documento.

Al firmar o aceptar un acuerdo de referencia, cada una de las partes reconoce que ha leído, comprende y acepta los términos del presente contrato de licencia.

1.2. Tecnología de terceros. El software puede contener determinados componentes de terceros creados y de propiedad de terceros o cedidos bajo licencia por estos, y/o el software puede contener o ir acompañado de determinados productos de terceros que sean propiedad de un tercero o estén cedidos bajo licencia por este, sujetos a un contrato de licencia independiente entre el cliente y dicho tercero (cada uno de ellos,«Tecnología de terceros»). POR CONSIGUIENTE, LA TECNOLOGÍA DE TERCEROS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS APLICACIONES DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL DE TERCEROS, ES FACILITADA POR EL PROVEEDOR DE SERVICIOS JUNTO CON EL SOFTWARE «TAL CUAL», SIN NINGÚN TIPO DE GARANTÍA POR PARTE DEL PROVEEDOR DE SERVICIOS. EL PROVEEDOR DE SERVICIOS RENUNCIA A TODA GARANTÍA E INDEMNIZACIÓN, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, RESPECTO A LA TECNOLOGÍA DE TERCEROS, Y NO ASUME RESPONSABILIDAD ALGUNA EN RELACIÓN CON LA MISMA.

1.3. Tipo de licencia. El Proveedor de Servicios utiliza diversos modelos de precios y de ámbito de uso en la venta de licencias del Software (por ejemplo, por usuario designado, por sede), cada uno de los cuales se denomina«Modelo de licencia». El Modelo de licencia del Software se establece en el Contrato de Referencia y se describe en el Anexo de Licencias disponible en https://gfi.ai/licensing-addendum («Anexo de Licencias»). Salvo que se indique lo contrario de forma específica en el Acuerdo de Referencia, el tipo de licencia concedida es una suscripción de usuario designado. El alcance de cualquier suscripción que no sea una suscripción de usuario designado deberá designarse expresamente y definirse con detalle en el Acuerdo de Referencia. Salvo que se indique expresamente lo contrario, en ningún caso se interpretará que ninguna de las suscripciones indicadas en el Acuerdo de Referencia sea una suscripción de usuarios simultáneos.

1.4. Usuarios autorizados. Salvo que se disponga lo contrario de forma específica en el Acuerdo de Referencia, se entiende por«Usuarios autorizados»: los empleados del Cliente que utilicen los Servicios exclusivamente en nombre del Cliente, y las personas de terceros que utilicen el Software, exclusivamente: (i) en nombre y en beneficio del Cliente, o (ii) personas autorizadas por el Cliente, y (iii) que no compitan con el Proveedor de Servicios (en conjunto,«Usuarios de terceros»). Los «Usuarios externos» solo podrán utilizar el Software con arreglo a lo dispuesto en la sección 6. El Cliente no permitirá que ninguna empresa matriz, filial, entidad afiliada o tercero acceda al Software, a menos que se ajusten a la definición de «Usuarios externos». A efectos de claridad, los «Usuarios externos» están autorizados a acceder al Software proporcionado en virtud del presente contrato o a cualquier Servicio de Asistencia aplicable únicamente en calidad de agentes del Cliente y exclusivamente para el uso interno del Software por parte del propio Cliente. Los «Usuarios externos» no tienen derecho ni licencia para hacer uso del Software en beneficio propio o con fines internos. El acceso web para los «Usuarios externos» autorizados se definirá en el Acuerdo de Referencia aplicable, si dicho acceso está permitido en virtud del presente Contrato de Licencia.

1.5 Uso autorizado. Los usuarios autorizados podrán utilizar el software en el entorno operativo especificado en el acuerdo de referencia correspondiente. El cliente es plenamente responsable de los actos y omisiones de los usuarios autorizados en virtud del acuerdo. Además de las restricciones de la licencia establecidas en la sección 1.1.3, los usuarios autorizados no podrán acceder al software ni utilizarlo para procesar, ni permitir que se procesen, los datos de terceros.

2.1. Tarifas. El Proveedor de Servicios podrá optar por facturar mediante factura; en tal caso, el pago vencerá a treinta (30) días netos a partir de la fecha de la factura. El Cliente abonará al Proveedor de Servicios las tarifas aplicables en ese momento descritas en el Acuerdo de Referencia del Software, de conformidad con los términos del mismo («Tarifas»). En el caso de las licencias de suscripción contempladas en el presente Acuerdo, las Tarifas correspondientes al Software SaaS durante el Plazo de Suscripción se facturarán anualmente por adelantado. Si el uso que el Cliente haga del Software excede el alcance permitido por el Modelo de Licencia o requiere de otro modo el pago de tarifas adicionales (según los términos del Acuerdo de Referencia), se le facturará al Cliente según las tarifas vigentes en ese momento por dicho uso, y el Cliente se compromete a abonar inmediatamente las tarifas adicionales de la forma prevista en el presente documento. Salvo que se indique expresamente lo contrario en el Acuerdo de Referencia, el Proveedor de Servicios se reserva el derecho a modificar las Tarifas o los cargos aplicables, así como a establecer nuevos cargos y Tarifas al final de cada Plazo de suscripción. Las Tarifas anuales correspondientes a cualquier Plazo de renovación serán las establecidas en la sección 10.1.

2.2. Fecha de vencimiento del pago. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, todos y cada uno de los pagos que deban efectuarse en virtud del presente contrato se realizarán puntualmente, y no se retendrá, retrasará, reducirá ni reembolsará ningún pago al Proveedor de Servicios si la imposibilidad de este de cumplir con cualquier plazo o requisito de entrega se debe a que el Cliente no haya facilitado determinadas instalaciones, recursos informáticos, programas de software, actividades de gestión de proyectos, personal e información comercial necesarios para que el Proveedor de Servicios cumpla con cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente contrato. Las facturas se enviarán por vía electrónica, salvo que el Cliente solicite lo contrario; en tal caso, se aplicarán tasas adicionales.

2.3. Retraso en el pago. Cualquier retraso en el pago estará sujeto a los gastos de cobro correspondientes (incluidos los honorarios legales razonables) y devengará un interés del uno y medio por ciento (1,5 %) mensual (prorrateado en caso de períodos parciales) o al tipo máximo permitido por la ley, el que sea menor.

2.4. Resolución de disputas sobre facturas. Si el Cliente considera que el Proveedor de Servicios le ha facturado incorrectamente, deberá ponerse en contacto con el Proveedor de Servicios en un plazo máximo de treinta (30) días a partir de la fecha de cierre que figure en el primer extracto de facturación en el que haya aparecido el error o problema, a fin de poder optar a un ajuste o abono. Las consultas deberán dirigirse al departamento de atención al cliente del Proveedor de Servicios. Nada de lo dispuesto en esta sección supone una renuncia a los derechos que el Proveedor de Servicios tiene, en virtud de la ley o de la equidad, para hacer valer sus derechos en toda la medida permitida por la ley si el Cliente incumple el alcance de las licencias otorgadas en el presente documento.

2.5. Impuestos. Las tarifas y demás importes que deban abonarse en virtud del presente contrato no incluyen ningún importe correspondiente a impuestos o gravámenes (incluidos intereses y sanciones). El Cliente reembolsará al Prestador de Servicios y lo eximirá de toda responsabilidad por todos los impuestos sobre ventas, uso, IVA, impuestos especiales, impuestos sobre la propiedad u otros impuestos o gravámenes que el Prestador de Servicios esté obligado a recaudar o remitir a las autoridades fiscales competentes. Esta disposición no se aplica a los impuestos sobre la renta o de franquicia del Prestador de Servicios, ni a ningún impuesto del que el Cliente esté exento, siempre que el Cliente haya facilitado al Prestador de Servicios un certificado de exención fiscal válido. El Cliente pagará todos los derechos de importación, gravámenes o exacciones, así como todos los impuestos sobre la venta de bienes y servicios, sobre el uso, el IVA o sobre la propiedad, de cualquier naturaleza, que se apliquen en virtud del Contrato o en relación con él. Si el Cliente está obligado por ley a realizar alguna deducción o retención sobre cualquier importe pagadero al Proveedor de Servicios por el Cliente en virtud del presente Contrato, el importe pagadero por el Cliente sobre el que se basa dicha deducción o retención se incrementará en la medida necesaria para garantizar que, tras dicha deducción o retención, el Prestador de Servicios reciba y conserve, sin responsabilidad alguna por dicha deducción o retención, un importe neto equivalente al que habría recibido y conservado de no existir dicha deducción o retención obligatoria. Si el Cliente está obligado por ley a efectuar dicha deducción o retención, deberá abonarla sin demora a las autoridades fiscales competentes. El Cliente deberá asimismo facilitar sin demora al Prestador de Servicios los recibos fiscales oficiales u otras pruebas expedidas por las autoridades fiscales competentes que sean suficientes para que el Prestador de Servicios pueda justificar una solicitud (si procede) de deducciones fiscales en el país en el que el Prestador de Servicios esté sujeto a tributación.

3.1. Entrega. Salvo que se disponga lo contrario de forma específica en el Contrato de Referencia, el Proveedor de Servicios entregará al Cliente una copia maestra del Software local bajo licencia (cada una de ellas,una «Copia Maestra») con el único fin de permitir al Cliente realizar una copia del Software local para su uso por parte de cada Usuario Autorizado. El derecho del Cliente a reproducir la Copia Maestra se limita a la dirección del Cliente que figure en el Contrato de Referencia correspondiente. El Cliente asume toda la responsabilidad por la calidad de las copias realizadas por él mismo. A efectos del presente Acuerdo, la entrega se considerará completada cuando el Proveedor de Servicios entregue físicamente, o haga que un tercero entregue, una Copia Maestra al Cliente, o ponga la Copia Maestra a disposición del Cliente para su descarga desde el sitio de Protocolo de Transferencia de Archivos («FTP») del Proveedor de Servicios y haya proporcionado al Cliente la autorización adecuada para acceder al sitio FTP. El Proveedor de Servicios proporcionará al Cliente una clave de licencia necesaria para activar y utilizar el Software. La clave de licencia se facilitará por correo electrónico u otro método similar, a discreción del Proveedor de Servicios. La clave de licencia se utiliza para garantizar que el Software funcione de conformidad con la licencia concedida al Cliente en el presente Contrato de Licencia. Como tal, el Software puede contener dispositivos de caducidad, contadores u otros dispositivos similares destinados a impedir que el Software se utilice más allá de los límites de la licencia. El Cliente da su consentimiento a dicha actividad y se compromete a no desactivar, intentar desactivar ni manipular el sistema de clave de licencia ni ninguna otra tecnología de control de la licencia de este tipo.

3.2. Marcado. El Cliente no eliminará ningún aviso de derechos de autor, leyenda de propiedad, atribución de marcas comerciales y de servicio, indicación de patente ni ningún otro indicio de propiedad o marca de confidencialidad que figure en todas las copias del Software y en cualquier otro material del Proveedor de Servicios facilitado al Cliente, tal y como aparecen en el contenido y el formato de la Copia Maestra y de dichos materiales del Proveedor de Servicios. El Cliente deberá abonar todos los gastos de duplicación y distribución en que incurra al realizar copias del Software, así como todos los derechos de aduana y tasas, si procede. Con sujeción únicamente a la licencia otorgada en el presente documento, todas las copias del Software y cualquier otro material del Proveedor de Servicios facilitado al Cliente son propiedad del Proveedor de Servicios o de sus terceros licenciantes, de quienes el Proveedor de Servicios ha obtenido los derechos de comercialización.

3.3. Registros. El Cliente deberá llevar y mantener registros completos y precisos del uso que haga del Software, incluidas todas las copias del Software local que se hayan realizado y toda la información pertinente sobre su uso. A petición del Proveedor de Servicios, el Cliente deberá facilitarle dichos registros, especificando el total acumulado de copias y cualquier otra información razonablemente pertinente relativa al uso del Software. Todos los registros deberán entregarse al Proveedor de Servicios en un plazo de treinta (30) días a partir de dicha solicitud.

3.4. Verificación. Durante el Plazo de suscripción del presente Contrato y durante un período de dos (2) años tras la rescisión o vencimiento del mismo, el Cliente deberá conservar registros escritos relacionados con el uso que haga del Software, en la medida en que sea razonablemente necesario para verificar el cumplimiento de las condiciones de licencia y uso del Contrato. Dichos registros se conservarán de conformidad con la política de conservación de registros del Cliente y el calendario de conservación de registros que le sea aplicable. Como máximo una vez al año, y previa notificación con una antelación mínima de veinte (20) días hábiles, el Proveedor de Servicios podrá (o podrá contratar a un tercero, que estará sujeto a una obligación de confidencialidad) verificar dicho cumplimiento («Verificación»). La Verificación se llevará a cabo durante el horario laboral habitual y de forma que no interfiera de manera irrazonable con las operaciones del Cliente. A discreción del Proveedor de Servicios, este podrá solicitar —y el Cliente se compromete por la presente a cumplimentar— un cuestionario de autoauditoría relativo al uso que el Cliente haga de los derechos que le han sido concedidos en el Contrato. Si la Verificación o la autoauditoría revelan un uso sin licencia del Software, el Cliente se compromete a indemnizar al Proveedor de Servicios por dicho uso, tal y como se establece en la sección 2.1. Todos los costes de la verificación correrán a cargo del Proveedor de Servicios, salvo que se detecte un uso sin licencia del cinco por ciento (5 %) o más («Uso sin licencia sustancial»). Si durante la verificación se detecta un uso sin licencia sustancial, el Cliente reembolsará al Proveedor de Servicios los costes reales asociados a la realización de la verificación. El Proveedor de Servicios y cualquier tercero que participe en la verificación utilizarán la información obtenida en la revisión del cumplimiento únicamente para hacer valer los derechos del Proveedor de Servicios y para determinar el cumplimiento por parte del Cliente de los términos de las licencias concedidas en el Contrato. Al invocar los derechos y procedimientos descritos en la presente sección 3, el Proveedor de Servicios no renuncia a sus derechos a hacer valer otras cláusulas del Contrato, incluidos, entre otros, los derechos de propiedad intelectual por otros medios permitidos por la ley.

Bajo la dirección y a la entera discreción del Proveedor de Servicios, las empresas afiliadas al Proveedor de Servicios (en adelante,las «Empresas Afiliadas del Proveedor de Servicios») podrán llevar a cabo determinadas tareas relacionadas con las obligaciones y derechos del Proveedor de Servicios en virtud del Contrato, incluyendo, entre otras, la facturación, los pagos, la asistencia técnica, la gestión de proyectos y/o el apoyo comercial. Por la presente, el Cliente da su consentimiento a la participación de las Empresas Afiliadas del Proveedor de Servicios. El Cliente acepta y reconoce además que el Proveedor de Servicios y el Cliente son las únicas partes del Contrato, y que cualquier acción emprendida por las Filiales del Proveedor de Servicios en relación con el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor de Servicios en virtud del Contrato no dará lugar a ninguna causa de acción contra las Filiales del Proveedor de Servicios, independientemente de la teoría de la indemnización. El Proveedor de Servicios asumirá en todo momento la plena responsabilidad del cumplimiento por parte de las Filiales del Proveedor de Servicios de los términos y condiciones aplicables del Contrato. El Proveedor de Servicios tendrá derecho a recurrir a terceros, incluidas entidades extraterritoriales que empleen a ciudadanos extranjeros, así como a empleados y contratistas de las filiales y empresas asociadas del Proveedor de Servicios, que también podrán ser ciudadanos extranjeros (en conjunto,«Subcontratistas»), en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y, a efectos del mismo, se considerará que todas las referencias al Proveedor de Servicios o a sus empleados incluyen a dichos Subcontratistas. El Proveedor de Servicios tendrá derecho a revelar la Información Confidencial del Cliente a dichos terceros, siempre que estos estén sujetos a obligaciones de confidencialidad similares a las existentes entre el Proveedor de Servicios y el Cliente.

Al firmar el Acuerdo de Referencia correspondiente, el Cliente reconoce de forma irrevocable que, sin perjuicio de las licencias otorgadas en el presente documento, no tiene ningún derecho de propiedad sobre el Software, los Servicios ni los materiales del Proveedor de Servicios que se le hayan facilitado. El Proveedor de Servicios es titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre dicho Software, dichos Servicios y dichos materiales del Proveedor de Servicios, sin perjuicio de las limitaciones asociadas a los derechos de propiedad intelectual de terceros. El Proveedor de Servicios se reserva todos los derechos que no se hayan otorgado expresamente en el presente documento.

6.1 Definición. Toda la información que se defina como «Información confidencial» en virtud del presente documento, cuando se presente en forma tangible, se marcará como «Confidencial» o similar; cuando sea intangible (por ejemplo, revelada visualmente u oralmente), se designará como «Confidencial» en el momento de su revelación y se confirmará como tal por escrito en un plazo de treinta (30) días a partir de la revelación inicial.La «Información Confidencial» puede incluir toda la información técnica, sobre productos, comercial, financiera, de precios y de otro tipo relativa a la actividad empresarial y a los programas informáticos de cualquiera de las partes, así como a sus clientes, empleados, inversores, contratistas, vendedores y proveedores, incluyendo, entre otros, técnicas y métodos de programación, investigación y desarrollo, programas informáticos, documentación, planes de marketing, identidad de los clientes y métodos comerciales. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la «Información confidencial» incluye toda la información y los materiales revelados verbalmente o en cualquier otra forma, relativos a los productos de software del Proveedor de Servicios o al desarrollo de dichos productos, incluyendo, entre otros, las técnicas de configuración, las técnicas de clasificación de datos, la interfaz de usuario, las interfaces de programación de aplicaciones, las técnicas de modelización y gestión de datos, las estructuras de datos y cualquier otra información relativa a los productos de software del Proveedor de Servicios o derivada de las pruebas u otros usos de los mismos. La Información Confidencial incluye toda aquella información de este tipo que haya sido revelada por cualquiera de las partes a la otra, antes o después de la Fecha de Inicio del Plazo del primer Acuerdo de Referencia. La Información Confidencial incluye información que, por lo general, no es de dominio público, ya sea tangible o intangible y en cualquier forma o soporte en que se facilite, así como cualquier información generada por una de las partes que contenga, refleje o se derive de dicha información. A efectos de claridad, el término «información confidencial» no incluye ninguna información de carácter personal. A los efectos de la presente sección 6, el término «proveedor de servicios» incluye a todas sus filiales. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, la obligación de confidencialidad que incumbe a la parte receptora en virtud del presente contrato con respecto a cualquier secreto comercial compartido por la parte reveladora no prescribirá ni se extinguirá.

6.2. Confidencialidad del software. Se considerará información confidencial del proveedor de servicios, independientemente de que esté marcada como tal o de que exista una confirmación por escrito, lo siguiente: (i) el software y otros materiales relacionados facilitados por el proveedor de servicios; (ii) la información oral y visual relacionada con el software y facilitada en los cursos de formación del proveedor de servicios; (iii) los métodos de representación de datos modelizados del Proveedor de Servicios; y (iv) las metodologías tecnológicas estratégicas u operativas, la política de precios o las soluciones propias del Proveedor de Servicios para la gestión del Software, y/o para aumentar la eficiencia o para identificar o implementar oportunidades de reducción de costes en entornos en la nube.

6.3. Excepciones. Sin que ello suponga la concesión de ningún derecho o licencia, las obligaciones de las partes en virtud del presente contrato no se aplicarán a ningún material o información que: (i) sea o pase a ser de dominio público sin que ello se deba a ningún acto u omisión de la parte receptora; (ii) haya sido desarrollado de forma independiente por la parte receptora sin utilizar ni hacer referencia a la Información Confidencial de la parte reveladora; (iii) se haya obtenido legítimamente de un tercero sin que exista obligación de confidencialidad para con la parte receptora; o (iv) ya sea conocido por la parte receptora sin que exista obligación de confidencialidad antes de obtener la Información Confidencial de la parte reveladora. Además, ninguna de las partes será responsable de la divulgación de Información Confidencial si esta se produce en respuesta a una orden válida de un tribunal o de un organismo gubernamental autorizado, siempre que se notifique sin demora a la parte cuya Información Confidencial vaya a divulgarse, de modo que dicha parte pueda solicitar una orden de protección y emprender otras medidas para minimizar la divulgación requerida. Las partes cooperarán plenamente en la solicitud de dicha orden de protección y en la realización de dichas otras medidas.

6.4. Titularidad de la información confidencial. Ninguna disposición del presente Acuerdo se interpretará en el sentido de que transmita ningún derecho de titularidad o propiedad sobre el Software u otra información confidencial del Proveedor de Servicios, ni sobre ninguna patente, derecho de autor, marca registrada o secreto comercial que en ellos se incluya, ni de que otorgue al Cliente ningún otro derecho, título o participación en la información confidencial del Proveedor de Servicios. Ninguna disposición del presente Contrato se interpretará en el sentido de que transmita ningún título o derecho de propiedad sobre la Información Confidencial del Cliente ni sobre ninguna patente, derecho de autor, marca registrada o secreto comercial que en ella se incluya, ni de que otorgue al Proveedor de Servicios ningún otro derecho, título o participación en la propiedad de la Información Confidencial del Cliente. Ninguna de las partes podrá, ni en su totalidad ni en parte, vender, arrendar, conceder en licencia, ceder, transferir o divulgar la Información Confidencial a terceros, ni copiar, reproducir o distribuir la Información Confidencial, salvo en los casos expresamente permitidos en el presente Contrato de Licencia.

6.5. Confidencialidad. Cada parte se compromete en todo momento a actuar con el mismo cuidado que emplea para proteger su propia información confidencial de valor equivalente, sin que dicho cuidado sea inferior al razonable, a fin de proteger la información confidencial perteneciente a la otra parte, lo que incluye, entre otras cosas, evitar el robo, la divulgación y la copia, reproducción o distribución no autorizadas de dicha información confidencial. Cada parte se compromete a restringir el acceso a la información confidencial de la otra parte únicamente a aquellos empleados que: (i) necesiten dicho acceso en el desempeño de sus funciones y responsabilidades asignadas, y (ii) hayan aceptado por escrito quedar sujetos a disposiciones no menos restrictivas que las establecidas en el presente documento. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el presente documento y con sujeción a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la presente sección 6, se considerará que todas las referencias al «Proveedor de Servicios» o a sus empleados en virtud de la presente sección 6 incluyen a los empleados de las filiales y subcontratistas del Proveedor de Servicios, y el Proveedor de Servicios se asegurará de que sus subcontratistas cumplan con los términos aplicables del Contrato de Licencia. El Proveedor de Servicios tendrá derecho a recopilar y analizar datos y otra información relacionada con la prestación, el uso y el rendimiento de diversos aspectos del Software y/o los Servicios de Asistencia, así como de los sistemas y tecnologías relacionados (incluida, entre otras cosas, la información relativa a los Datos del Cliente y los datos derivados de los mismos), y el Proveedor de Servicios tendrá libertad (tanto durante como después del Plazo de suscripción del presente contrato) para: (i) utilizar dicha información y dichos datos con el fin de mejorar y perfeccionar el Software y/o los Servicios de Asistencia, así como para otros fines de desarrollo, diagnóstico y corrección en relación con el Software y/o los Servicios de Asistencia y otras ofertas del Proveedor de Servicios, y (ii) divulgar dichos datos únicamente de forma agregada o de otra forma anonimizada en el marco de su actividad empresarial. El Proveedor de Servicios se reserva todos los derechos no concedidos expresamente en el presente contrato. El término«Datos del Cliente», tal y como se utiliza en el presente documento, se referirá a los datos no públicos facilitados por el Cliente a la Empresa para permitir el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor de Servicios establecidas en el presente Contrato.

6.6. Medidas cautelares. Cada una de las partes reconoce que cualquier divulgación o uso no autorizado de la Información Confidencial causaría a la otra parte un perjuicio inminente e irreparable y que dicha parte tendrá derecho a solicitar, además de cualquier otra reparación disponible en derecho o en equidad, medidas cautelares temporales, preliminares y permanentes en caso de que la otra parte no cumpla con las obligaciones que le incumben en virtud de la presente sección 6.

6.7. Sugerencias para la mejora de los servicios. Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente sección 6, salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, todas las sugerencias, soluciones, mejoras, correcciones y demás aportaciones realizadas por el Cliente en relación con el Software, los Servicios u otros materiales del Proveedor de Servicios facilitados al Cliente serán propiedad del Proveedor de Servicios, y el Cliente se compromete por la presente a ceder dichos derechos al Proveedor de Servicios. Ninguna disposición del presente Contrato de Licencia ni del Contrato de Referencia aplicable impedirá al Proveedor de Servicios utilizar, de cualquier forma y para cualquier fin que considere necesario, los conocimientos técnicos, las técnicas o los procedimientos adquiridos o utilizados por el Proveedor de Servicios en la prestación de cualquiera de los Servicios previstos en el presente contrato.

6.8. Devolución de la información confidencial. A petición por escrito de la parte reveladora, la parte receptora deberá devolver o destruir (y certificar dicha destrucción mediante un documento firmado) toda la información confidencial de la parte reveladora, incluidas todas las copias de la misma y los materiales que incorporen dicha información confidencial, ya sea en formato físico o electrónico. Cada parte podrá conservar una copia de la información confidencial de la otra parte únicamente con fines de archivo. En la medida en que resulte inviable devolver o destruir cualquier información confidencial, y con respecto a cualquier copia conservada con fines de archivo, la parte receptora seguirá conservando la información confidencial de conformidad con el presente Contrato de licencia. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Contrato de licencia subsistirán tras la rescisión del mismo y seguirán en pleno vigor y efecto hasta que dicha información confidencial, sin que ello se deba a ningún acto u omisión de la parte receptora, deje de ser información confidencial tal y como se define en el presente documento.

7.1. Garantía del software. El proveedor de servicios garantiza que, durante un periodo de treinta (30) días a partir de la fecha de inicio de vigencia del contrato de referencia correspondiente (el«periodo de garantía»), el software se ajustará sustancialmente a las especificaciones funcionales establecidas en la documentación (las«especificaciones»). En caso de que el Software no se ajuste sustancialmente a dichas Especificaciones durante el Período de Garantía, el Cliente deberá notificarlo sin demora por escrito al Proveedor de Servicios, a más tardar el último día del Período de Garantía, e identificar con precisión la supuesta falta de conformidad. En la medida en que la falta de conformidad exista en una versión actual y no modificada del Software, el Proveedor de Servicios deberá, a su elección, coste y cargo, bien (i) corregir la falta de conformidad, bien (ii) sustituir el Software no conforme; o bien (iii) si ninguna de las opciones anteriores fuera comercialmente razonable, rescindir la licencia del Software afectado.

7.2. Representante autorizado. El Cliente y el Proveedor de Servicios garantizan que cada uno de ellos tiene derecho a celebrar el presente Contrato y que el Contrato de Licencia y todos los Contratos de Referencia formalizados en virtud del mismo serán firmados por un representante autorizado de cada entidad.

7.3. Exención de garantías. SALVO LO ESTABLECIDO EXPRESAMENTE EN EL CONTRATO Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EL SOFTWARE, LOS SERVICIOS DE ASISTENCIA, LA DOCUMENTACIÓN, LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y CUALQUIER OTRA TECNOLOGÍA, SOFTWARE, SERVICIOS, DATOS Y MATERIALES FACILITADOS POR EL PROVEEDOR DE SERVICIOS AL CLIENTE, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS APLICACIONES DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL DE TERCEROS, SE FACILITAN «TAL CUAL», «DONDE SE ENCUENTRAN» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD», Y SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. SALVO QUE SE INDIQUE LO CONTRARIO EN EL PRESENTE ACUERDO, EL PROVEEDOR DE SERVICIOS RENUNCIA A TODA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN. EL CLIENTE RECONOCE QUE EXISTEN RIESGOS INHERENTES A LA CONECTIVIDAD A INTERNET QUE PODRÍAN DAR LUGAR A LA PÉRDIDA DE SU PRIVACIDAD, TECNOLOGÍA, SOFTWARE, DATOS, INFORMACIÓN CONFIDENCIAL U OTROS MATERIALES.

7.4. Prohibición de modificaciones. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en la presente sección 7, todas y cada una de las garantías previstas en el Contrato quedarán sin efecto si el Cliente ha realizado modificaciones en el Software o ha permitido que se realicen modificaciones que no hayan sido realizadas por el Proveedor de Servicios o con su autorización expresa y por escrito.

El Proveedor de Servicios eximirá al Cliente de cualquier responsabilidad frente a terceros derivada de la infracción por parte del Software de cualquier patente de Estados Unidos, de cualquier derecho de autor o de la apropiación indebida de cualquier secreto comercial, siempre que se notifique sin demora al Proveedor de Servicios todas y cada una de las amenazas, reclamaciones y procedimientos relacionados con ello y se le preste asistencia razonable y se le conceda la oportunidad de asumir el control exclusivo de la defensa y la resolución del litigio. El Proveedor de Servicios no será responsable de ningún acuerdo de resolución que no apruebe por escrito. Las obligaciones anteriores no se aplicarán a aquellas partes o componentes del Software: (i) que hayan sido modificados por terceros distintos del Proveedor de Servicios; (ii) que no hayan sido suministrados por el Proveedor de Servicios; (iii) que se hayan elaborado, total o parcialmente, de acuerdo con las especificaciones del Cliente; (iv) en los que el uso del Software por parte del Cliente se haya realizado junto con datos, cuando dicho uso con dichos datos haya dado lugar a la reclamación por infracción; (v) que hayan sido modificadas tras su entrega por parte del Proveedor de Servicios; (vi) que se hayan combinado con otros productos, equipos, procesos o materiales y en los que la supuesta infracción se refiera a dicha combinación; (vii) en los que el Cliente continúe con la actividad supuestamente infractora tras haber sido notificado al respecto o tras haber sido informado de modificaciones que habrían evitado la supuesta infracción; o (viii) en los que el uso del Software por parte del Cliente no se ajuste estrictamente a lo establecido en el Contrato. Si, debido a una reclamación por infracción, un tribunal de jurisdicción competente considera que los Servicios de Asistencia o el Software infringen derechos de propiedad intelectual, o si el Proveedor de Servicios considera que los mismos infringen dichos derechos, el Proveedor de Servicios podrá, a su elección y a su cargo: (a) sustituir o modificar el Software para que deje de infringir dichos derechos, siempre que dicha modificación o sustitución contenga características y funcionalidades sustancialmente similares; (b) obtener para el Cliente una licencia que le permita seguir utilizando el Software; o (c) si ninguna de las opciones anteriores fuera comercialmente viable, rescindir el Contrato y los derechos del Cliente en virtud del mismo y proporcionar al Cliente, tras la devolución por parte de este del Software de conformidad con la sección 10.3 que figura a continuación —como único recurso del Cliente y única responsabilidad del Proveedor de Servicios por dicha rescisión—, un reembolso de las Cuotas pagadas por adelantado y no utilizadas correspondientes al Software, calculadas a partir de la fecha de entrada en vigor de la rescisión. Las obligaciones del Proveedor de Servicios establecidas en la presente sección 8 están supeditadas a que el Cliente preste su plena cooperación de buena fe en la defensa frente a cualquier reclamación de este tipo. LA PRESENTE SECCIÓN 8 ESTABLECE LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL PROVEEDOR DE SERVICIOS CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN POR INFRACCIÓN RELACIONADA CON LOS SERVICIOS.

SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO, SALVO EN LO RELATIVO A LA INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 8 O A LOS DAÑOS PERSONALES O LA MUERTE CAUSADOS POR EL PERSONAL DEL PROVEEDOR DE SERVICIOS MIENTRAS SE ENCUENTRE, EN SU CASO, se encuentren en las instalaciones del cliente, el proveedor de servicios y sus proveedores (incluidos, entre otros, todos los proveedores de equipos y tecnología), directivos, filiales, representantes, CONTRATISTAS Y EMPLEADOS NO SERÁN RESPONSABLES NI ESTARÁN OBLIGADOS RESPECTO A NINGÚN ASUNTO DEL PRESENTE ACUERDO NI A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES RELACIONADOS CON EL MISMO, YA SEA EN VIRTUD DE CUALQUIER CONTRATO, INDEMNIZACIÓN, RESPONSABILIDAD CIVIL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA, HONORARIOS DE ABOGADOS U OTRA TEORÍA: (I) POR ERRORES O INTERRUPCIONES EN EL USO, NI POR LA PÉRDIDA, INEXACTITUD O CORRUPCIÓN DE DATOS, NI POR EL COSTE DE ADQUISICIÓN DE BIENES, SERVICIOS O TECNOLOGÍA SUSTITUTIVOS, NI POR LA PÉRDIDA DE NEGOCIO; (II) POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, EJEMPLAR, INCIDENTAL, ESPECIAL, PUNITIVO O CONSECUENCIAL; (III) POR CUALQUIER CIRCUNSTANCIA QUE ESCAPE AL CONTROL RAZONABLE DEL PROVEEDOR DE SERVICIOS; O (IV) POR CUALQUIER IMPORTE QUE, SUMADO A LOS IMPORTES RELACIONADOS CON EL RESTO DE RECLAMACIONES, SUPERE LAS TARIFAS ABONADAS POR EL CLIENTE AL PROVEEDOR DE SERVICIOS POR LOS SERVICIOS OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL HECHO QUE HAYA DADO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD, EN CADA CASO, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE SE HAYA ADVERTIDO O NO AL PROVEEDOR DEL SERVICIO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. SI LA LEGISLACIÓN APLICABLE LIMITA LA APLICACIÓN DE ESTA SECCIÓN 9, LA RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR DE SERVICIOS SE LIMITARÁ EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA. EL PROVEEDOR DE SERVICIOS NO SERÁ RESPONSABLE DE LOS RETRASOS, INTERRUPCIONES, FALLOS DEL SERVICIO Y OTROS PROBLEMAS INHERENTES AL USO DE INTERNET Y DE LAS COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS O DE OTROS SISTEMAS QUE ESCAPEN AL CONTROL RAZONABLE DEL PROVEEDOR DE SERVICIOS.

10.1. Duración y renovación. Salvo en caso de no renovación según se establece expresamente a continuación, el Contrato tendrá una Vigencia de suscripción inicial tal y como se especifica en el Contrato de referencia y se renovará automáticamente por períodos adicionales de la misma duración que la Vigencia de suscripción inicial (cada uno de ellos,un «Período de renovación»), a menos que cualquiera de las partes notifique la no renovación al menos treinta (30) días antes de que finalice el Período de suscripción vigente en ese momento (definido a continuación). El Plazo de suscripción inicial y cada uno de los Plazos de renovación posteriores se denominan, respectivamente,«Plazo de suscripción». Las cuotas anuales correspondientes a cualquier Plazo de renovación serán el precio de suscripción vigente en ese momento del Proveedor de servicios para el software aplicable y los servicios de mantenimiento y asistencia, según el precio vigente en el momento de la renovación (el«Precio de renovación»). El Proveedor de Servicios notificará por escrito cualquier cambio de precio que afecte al Período de Renovación al Cliente, o al Distribuidor Principal si el Cliente ha adquirido el software o los servicios a través de este, al menos treinta (30) días antes de la fecha de entrada en vigor de dichos cambios de precio. El Cliente podrá presentar una notificación de no renovación enviando un correo electrónico a cancel@gfi.ai, incluyendo la clave de licencia y el nombre del Cliente, o mediante cualquier otro método que el Proveedor de Servicios indique periódicamente por escrito. Las partes acuerdan que cualquier negociación de las tarifas o de los términos y condiciones para el Período de renovación (tal y como se define en el presente documento) no modificará la cláusula de renovación automática contenida en el presente Contrato. Cualquier modificación o rescisión de las disposiciones de renovación del presente Contrato requerirá un acuerdo por escrito entre las partes. EL CLIENTE RECONOCE QUE UNA NOTIFICACIÓN DE NO RENOVACIÓN ENTREGADA FUERA DE PLAZO, O LAS NOTIFICACIONES DE NO RENOVACIÓN ENVIADAS A UNA DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO INCORRECTA, NO SERÁN VÁLIDAS PARA LA RESCISIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.

10.2. Rescisión por incumplimiento. Sin perjuicio de cualquier otra vía de recurso a la que pueda tener derecho, cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación (o sin previo aviso en caso de impago), si la otra parte incumple de forma sustancial cualquiera de los términos o condiciones del Contrato y dicho incumplimiento no se subsana en el plazo de treinta (30) días.

10.3. Cuotas y datos del cliente. El cliente es responsable de todas las cuotas pendientes de pago en el momento de la rescisión. Tras cualquier rescisión, el proveedor de servicios pondrá a disposición del cliente todos los datos del cliente para su recuperación electrónica durante un periodo de treinta (30) días; no obstante, transcurrido dicho plazo, el proveedor de servicios podrá, aunque no estará obligado a ello, eliminar los datos del cliente almacenados. Además, dado que la baja del cliente no constituye una función esencial del software ni de los servicios de asistencia asociados, el proveedor de servicios no se hace responsable de la imposibilidad del cliente de recuperar cualquier dato del cliente del sistema antes de su eliminación. Todas las secciones del contrato que, por su naturaleza, deban seguir vigentes tras la rescisión, seguirán vigentes tras la rescisión, incluyendo, entre otras, los derechos de pago devengados, las obligaciones de confidencialidad, las exenciones de garantía y las limitaciones de responsabilidad.

10.4. Tarifas y devolución de materiales. Al vencimiento del Plazo de suscripción establecido en el Acuerdo de referencia o tras la rescisión del presente Contrato de licencia o de cualquier licencia otorgada en virtud del mismo, cesarán los derechos del Cliente sobre el Software afectado, la Información confidencial del Proveedor de servicios y otros materiales del Proveedor de servicios (en conjunto,los «Materiales»). El Cliente deberá dejar de utilizar inmediatamente dichos Materiales y deberá devolverlos al Proveedor de Servicios o destruir todas las copias de los mismos (excepto las copias conservadas con fines de archivo, tal y como se describe en la sección 6.8). Además, el Cliente deberá proporcionar al Proveedor de Servicios una certificación por escrito, firmada por un directivo del Cliente, en la que se acredite que todas las copias de los Materiales han sido devueltas o destruidas y que el Cliente no ha conservado ninguna copia. Tras la rescisión, cualquier uso de los Materiales por parte del Cliente constituirá una infracción y/o apropiación indebida de los derechos de propiedad del Proveedor de Servicios sobre los Materiales. Tras la rescisión del Contrato por parte del Cliente, el Proveedor de Servicios no tendrá ninguna otra obligación ni responsabilidad en virtud del presente, y todas las Cuotas adeudadas en virtud del Contrato vencerán y serán pagaderas al Proveedor de Servicios inmediatamente tras dicha rescisión.

10.5. Otras vías de recurso. La rescisión del Contrato o de cualquier licencia concedida en virtud del mismo no impedirá a ninguna de las partes recurrir a otras vías de recurso a su disposición, incluidas las medidas cautelares, ni eximirá al Cliente de su obligación de abonar todas las Cuotas devengadas o que, de cualquier otra forma, adeude en virtud del presente Contrato, incluidos, entre otros, cualquier Contrato de Referencia.

En la medida en que lo requiera el Proveedor de Servicios, el Cliente, previa solicitud, pondrá a disposición del Proveedor de Servicios sin demora determinadas instalaciones, recursos informáticos, programas de software, redes, personal e información comercial que sean necesarios para el cumplimiento de cualquier obligación derivada del presente contrato. El Proveedor de Servicios se compromete a cumplir las normas y reglamentos del Cliente en materia de seguridad, protección y conducta, siempre que se le hayan comunicado por escrito dichas normas y reglamentos.

12.1. Importación/Exportación. El Cliente acepta que todas las ofertas del Proveedor de Servicios están sujetas a las leyes y normativas de control de exportaciones de EE. UU., incluidas la Ley de Reforma del Control de Exportaciones, la Ley de Poderes Económicos de Emergencia Internacional, la Ley de Comercio con el Enemigo, las normativas de la Oficina de Control de Activos Extranjeros («OFAC»), la Oficina de Industria y Seguridad y el Departamento de Estado, así como restricciones similares en virtud de la legislación, los decretos presidenciales, las normativas o las normas de EE. UU. (en conjunto, «Leyes de Exportación»). El Cliente se compromete a cumplir todas las Leyes de Exportación aplicables en relación con el uso que haga de las ofertas del Proveedor de Servicios. El Cliente se compromete además a que, salvo que lo permitan las Leyes de Exportación, no permitirá que los bienes y servicios que ofrece mediante el uso de las ofertas del Proveedor de Servicios sean utilizados por, o en beneficio de, ninguna persona en ninguna jurisdicción que sea objeto de un embargo de exportación o de restricciones similares en virtud de las Leyes de Exportación o de cualquier otra ley, orden ejecutiva, reglamento o norma de los Estados Unidos. Actualmente, dichas jurisdicciones son Cuba, Irán, Corea del Norte, el territorio de Crimea, las regiones de Donetsk y Lugansk de Ucrania, Rusia, Bielorrusia y Siria, pudiendo cambiar dichas jurisdicciones de vez en cuando. Además, el Proveedor de Servicios podrá negarse a prestar las ofertas del Proveedor de Servicios y/o cualquier otro servicio al Cliente, a cualquier jurisdicción o a cualquier otra persona cuando el Proveedor de Servicios tenga motivos razonables para creer que la prestación de las ofertas del Proveedor de Servicios u otros servicios a cualquier jurisdicción o persona está prohibida por la legislación de EE. UU. u otra legislación aplicable, orden ejecutiva, reglamento o norma, incluidas, entre otras, las Leyes de Exportación. Dicha denegación no se considerará un incumplimiento del presente Contrato. En caso de que el Cliente o la jurisdicción en la que esté constituido, registrado o opere quede sujeto a leyes de los Estados Unidos que prohíban el suministro de bienes, servicios, tecnología u otros artículos al Cliente o a dicha jurisdicción, el presente Acuerdo quedará automáticamente rescindido. El Proveedor de Servicios podrá determinar la jurisdicción y/o la identidad de la persona que reciba sus ofertas, por cualquier medio que elija, incluyendo, entre otros, una tecnología de búsqueda de direcciones de Protocolo de Internet («IP») diseñada para identificar la ubicación de la dirección IP y bloquear direcciones IP situadas en determinados territorios. Las sanciones impuestas o administradas por el Departamento del Tesoro, la OFAC y el Departamento de Estado pueden estar sujetas a normativas de exportación o importación en otros países. El Cliente garantiza y certifica que: (i) no es ciudadano, nacional ni residente permanente de Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria ni de la región de Crimea (Ucrania), ni está constituido o organizado para desarrollar actividades comerciales en dichos países, ni se encuentra bajo el control de los gobiernos de los mismos, ni de ningún país al que Estados Unidos haya impuesto un embargo de mercancías; (ii) el Cliente cumple los requisitos establecidos por la legislación de EE. UU. para recibir exportaciones del Software, en la medida en que no figura en ninguna lista de partes sancionadas o no elegibles mantenida por el Gobierno de EE. UU., incluidas, entre otras, las listas de la OFAC de «Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas» («Lista SDN»), la Tabla de Órdenes de Denegación del Departamento de Comercio de EE. UU., la Lista de Entidades o la Lista de Entidades No Verificadas; (iii) El Cliente no venderá, exportará, reexportará, transferirá, utilizará ni permitirá el uso del Software, su tecnología y servicios relacionados, ni ningún otro elemento que pueda ser facilitado por el Proveedor de Servicios, directa o indirectamente: (a) a los países enumerados en el apartado (i) anterior, o para su uso final en dichos países, ni a ningún ciudadano, nacional o residente permanente de dichos países; (b) a cualquier persona o entidad que, según lo determine cualquier organismo gubernamental de EE. UU., no reúna los requisitos para recibir exportaciones, incluidas, entre otras, las personas y entidades designadas en las listas descritas en el punto (ii) anterior; y (c) a o para usos finales prohibidos por las leyes y reglamentos de exportación o sanciones de EE. UU., incluidas, entre otras, las actividades relacionadas con la proliferación de armas químicas, biológicas o nucleares, armas de destrucción masiva o misiles capaces de transportar dichas armas y su tecnología relacionada.

12.2. Cumplimiento de la legislación. Ambas partes se comprometen a cumplir todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables en relación con el cumplimiento por parte de cada una de ellas de lo establecido en el Acuerdo.

12.3. Datos técnicos. El Cliente no facilitará al Prestador de Servicios ningún «Dato técnico», tal y como se define dicho término en el Reglamento sobre el Tráfico Internacional de Armas («ITAR») en 22 CFR 120.10. El Cliente certificará que toda la información facilitada al Proveedor de Servicios ha sido revisada y depurada, de modo que se hayan eliminado todos los Datos Técnicos y demás información sensible relacionada con los proyectos del Cliente regulados por el ITAR, y que la información facilitada se refiera únicamente a informes de errores en los productos del Proveedor de Servicios.

12.4. Fuerza mayor. El Prestador de Servicios no será responsable de ningún incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por un acontecimiento o circunstancia que escape al control razonable del Prestador de Servicios, incluyendo, entre otros, casos de fuerza mayor, desastres naturales, guerra, terrorismo, huelgas, conflictos laborales, embargos, medidas gubernamentales, cortes de suministro eléctrico, pandemias o cualquier otro acontecimiento o circunstancia que escape al control razonable de la parte («Acontecimiento de fuerza mayor»). El Proveedor de Servicios notificará sin demora al Cliente por escrito la ocurrencia de dicho evento y su duración prevista, y realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para mitigar su impacto. Durante el período en que el Proveedor de Servicios no pueda cumplir sus obligaciones debido a un Evento de fuerza mayor, el cumplimiento de dichas obligaciones quedará suspendido y el plazo de cumplimiento se prorrogará por la duración del Evento de fuerza mayor.

12.5. Conflicto. En caso de conflicto entre los términos y condiciones del presente Contrato de licencia y un Contrato de referencia, prevalecerán los términos y condiciones del Contrato de referencia.

12.6. Derechos restringidos. El uso del Software por parte del Gobierno de los Estados Unidos, o en su nombre, queda condicionado a que dicho Gobierno acepte que el Software está sujeto a «derechos restringidos», tal y como se establece en las disposiciones recogidas en el artículo 52.227-19 del FAR. El cliente será responsable de garantizar que esta disposición se incluya en todos los acuerdos con el Gobierno de los Estados Unidos y de que el Software, en el momento de su entrega al Gobierno de los Estados Unidos, esté correctamente identificado según lo exigido por la normativa aplicable del Gobierno de los Estados Unidos que regule dichos «Derechos restringidos» en el momento de dicha entrega.

12.7. Disposiciones varias. Si se determinara que alguna disposición del presente Contrato es inaplicable o inválida, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que el presente Contrato siga siendo plenamente vigente y efectivo en todo lo demás. El Cliente no podrá ceder, transferir ni sublicenciar el presente Contrato salvo con el consentimiento previo por escrito del Proveedor de Servicios. El Proveedor de Servicios podrá transferir y ceder cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato sin necesidad de consentimiento. El presente Contrato constituye la declaración completa y exclusiva del acuerdo mutuo entre las partes y sustituye y anula todos los acuerdos, comunicaciones y demás entendimientos anteriores, tanto escritos como verbales, relacionados con el objeto del presente Contrato, y todas las renuncias y modificaciones deberán constar por escrito y estar firmadas por ambas partes. Los títulos se incluyen únicamente a efectos de referencia, carecen de efecto sustantivo y no formarán parte de la interpretación del presente. El presente Contrato no da lugar a la creación de ninguna relación de agencia, sociedad, empresa conjunta o relación laboral, y el Cliente no tiene autoridad alguna para vincular al Proveedor de Servicios en ningún aspecto. En cualquier acción o procedimiento para hacer valer los derechos derivados del presente Contrato, la parte ganadora tendrá derecho a recuperar los costes y los honorarios de los abogados. Todas las notificaciones previstas en el presente Acuerdo se realizarán por escrito y se considerarán debidamente entregadas en el momento de su recepción, si se entregan en mano; cuando se confirme electrónicamente su recepción, si se transmiten por fax o correo electrónico; al día siguiente de su envío, si se envían con entrega al día siguiente mediante un servicio de mensajería urgente reconocido; y en el momento de su recepción, si se envían por correo certificado o registrado, con acuse de recibo. Todas las notificaciones, incluidas las de no renovación, se enviarán a la dirección correspondiente especificada en el presente Acuerdo, a la atención del director financiero y del consejero general, o a cualquier otra dirección que las partes puedan designar por escrito. Cualquier notificación de incumplimiento sustancial definirá claramente dicho incumplimiento, incluida la obligación contractual específica que se haya incumplido. El presente Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Texas, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflicto de leyes. Las partes acuerdan que los tribunales federales y estatales ubicados en el condado de Travis, Texas (EE. UU.) tendrán jurisdicción exclusiva sobre cualquier controversia que surja de, se derive de o esté relacionada con el presente Acuerdo.

12.8. Privacidad. Las obligaciones relativas a los datos de carácter personal (si las hubiera) se recogen en el «Anexo sobre privacidad», disponible en http://globalprivacyaddendum.trilogy.com.

12.9. Datos personales. Si el Cliente, o cualquier tercero que actúe en su nombre, facilita datos personales al Proveedor de Servicios al margen del Software o de los Servicios (es decir, no en calidad de Usuario Autorizado), el Cliente declara y garantiza que dicha información se facilitará de conformidad con toda la legislación aplicable, y que el Proveedor de Servicios podrá utilizar, divulgar y tratar de cualquier otra forma dichos datos personales sin limitación alguna, salvo que el Cliente especifique por escrito alguna restricción al tratamiento de dichos datos personales por parte del Proveedor de Servicios. El Cliente es responsable de proporcionar a dichas personas un aviso de privacidad adecuado y de obtener las autorizaciones o consentimientos necesarios, incluyendo, entre otros, la obtención del consentimiento previo, expreso y por escrito conforme a la TCPA, o, fuera de los Estados Unidos, el consentimiento voluntario, libre y expreso, para que el Proveedor de Servicios realice llamadas automáticas asistidas por IA utilizando una voz artificial y un sistema de marcación telefónica automatizada a dicha persona, incluyendo, entre otros, con fines de actividades de ventas y marketing, la atención al cliente, así como el cobro de cualquier tarifa adeudada y pendiente de pago en virtud del Contrato.

12.10. Aviso sobre patentes. Por la presente se informa al Cliente de que el Software, las actualizaciones del Software, la tecnología relacionada y los servicios pueden estar protegidos por una o varias patentes de Estados Unidos («EE. UU.») y de otros países. En la dirección https://markings.ipdynamics.ai/esw (en adelante, el«Aviso sobre patentes») y en cualquier otra ubicación sucesora o relacionada que designe el Proveedor de Servicios, se encuentra disponible para el Cliente y el público en general una lista que asocia los productos patentados incluidos en el Software, las actualizaciones del Software, la tecnología relacionada y los servicios con uno o varios números de patente. La asociación entre productos y números de patente que figura en el Aviso de Patentes puede no constituir una lista exhaustiva de asociaciones, y es posible que otras patentes no incluidas en la lista o patentes pendientes también estén asociadas al Software. Del mismo modo, las patentes o patentes pendientes también pueden estar asociadas a productos no incluidos en la lista. El Cliente se compromete a revisar periódicamente la asociación entre productos y números de patente en el Aviso de Patentes para comprobar si hay actualizaciones. El Software puede incluir productos de terceros identificados a continuación y sublicenciados por el Proveedor de Servicios al Cliente. Algunas o todas las asociaciones entre los productos de terceros y las patentes también se identifican en el Aviso de Patentes por cada tercero asociado y nombre de producto.

12.11. Condiciones específicas por país. Si el cliente se encuentra fuera de Estados Unidos, es posible que se apliquen los siguientes términos y condiciones al presente contrato de licencia: http://countryspecifictermsaddendum.trilogy.com.

12.12. Hardware. Por «hardware» se entiende cualquier hardware, dispositivo, aparato o equipo tangible que el proveedor del servicio ponga a disposición del cliente tal y como se establece en un documento de referencia. Los siguientes términos se aplican a cualquier venta o concesión de licencia de hardware:

12.12.1 Concesión de licencia de hardware. El Proveedor de Servicios concede por la presente al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, revocable, intransferible e no sublicenciable para utilizar el Hardware, así como cualquier software o firmware integrado en el mismo: (i) durante el Plazo de suscripción aplicable, o (ii) en régimen de licencia perpetua en caso de venta del hardware (a efectos de la presente sección 12.12 «venta» o«vendido») exclusivamente para sus propios fines internos, en relación con el software y según lo establecido en el Acuerdo de Referencia. A efectos de claridad, el software se concede bajo licencia por separado del hardware, y la venta del hardware no constituye una venta del software.

12.12.2 Restricciones de la licencia del hardware. El cliente no podrá, ni permitirá que otros: (i) desmonten, descompilen o realicen ingeniería inversa del código fuente, el diseño o la funcionalidad de cualquier software integrado o firmware del hardware; (ii) modifiquen o desactiven cualquier restricción de seguridad, rendimiento o uso del hardware; (iii) reutilizar, revender, alquilar, sublicenciar o redistribuir de cualquier otra forma el hardware, ya sea por sí solo o como parte de otro producto; (iv) exportar, reexportar o transferir el hardware infringiendo cualquier ley de exportación, sanción comercial o normativa de embargo aplicable; (v) utilizar el hardware fuera del territorio geográfico permitido, tal y como se establece en el Acuerdo de Referencia.

12.12.3 Propiedad. En el caso del hardware proporcionado en régimen de suscripción, el proveedor de servicios y sus licenciantes conservan todos los derechos, la titularidad y los intereses sobre el hardware, incluido todo el software, el firmware, los secretos comerciales o la propiedad intelectual incorporados en el mismo. En el caso del hardware vendido, el cliente adquiere la titularidad únicamente sobre el hardware tangible. El proveedor de servicios y sus licenciantes conservan todos los derechos, la titularidad y los intereses sobre todo el software, el firmware, los secretos comerciales o la propiedad intelectual incorporados en el mismo. Ninguna licencia sobre el hardware transmite al cliente la titularidad de ningún derecho de propiedad intelectual, salvo que se indique expresamente lo contrario.

12.12.4 Tarifas y devolución de materiales. Según corresponda, al vencimiento del Plazo de suscripción establecido en el Acuerdo de referencia o tras la rescisión del presente Acuerdo por cualquier motivo: (i) si el Hardware se vendió, el Cliente podrá conservar y seguir utilizando el Hardware de forma indefinida, con sujeción a las condiciones aquí establecidas; (ii) si el hardware se había cedido bajo licencia por un Plazo de suscripción, los derechos del Cliente sobre el hardware afectado cesarán inmediatamente, y el Cliente deberá devolver el hardware al Proveedor de servicios o facilitarle una certificación por escrito, firmada por un directivo del Cliente, en la que se acredite que el hardware ha sido destruido. Si el hardware se había cedido bajo licencia por un Plazo de suscripción, tras la rescisión, cualquier uso del hardware por parte del Cliente constituirá un uso no autorizado y podrá dar lugar a una infracción o apropiación indebida de los derechos de propiedad del Proveedor de servicios. Tras la rescisión del Contrato por cualquier motivo, independientemente del tipo de licencia, el Proveedor de Servicios no tendrá obligación alguna de prestar asistencia técnica para el Hardware y todas las cuotas pendientes vencerán de inmediato. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en un Documento de Referencia o en el presente Contrato, todas las cuotas por la venta de Hardware son irrevocables, y las cuotas ya abonadas no son reembolsables.

12.12.5 Entrega del hardware. Salvo que se acuerde lo contrario en el Contrato de Referencia, la entrega se realizará en condiciones F.O.B. en origen (Incoterms 2020). En caso de venta de hardware, la propiedad no se transferirá hasta que se hayan abonado íntegramente las tarifas aplicables.

12.12.6 Garantía del hardware. El Proveedor de servicios garantiza que, durante un periodo de treinta (30) días a partir de la fecha de inicio del plazo de suscripción del Acuerdo de referencia correspondiente (el«Periodo de garantía»), el hardware se ajustará sustancialmente a las especificaciones funcionales establecidas en la Documentación (las«Especificaciones»). En caso de que el hardware no se ajuste sustancialmente a dichas especificaciones durante el período de garantía, el cliente deberá notificarlo sin demora por escrito al proveedor de servicios, a más tardar el último día del período de garantía, e identificar con precisión la falta de conformidad. El Proveedor de Servicios, a su elección, deberá: (i) corregir el incumplimiento; o (ii) sustituir el Hardware no conforme; o (iii) si, en opinión del Proveedor de Servicios, ninguna de las opciones anteriores resulta comercialmente razonable, rescindir la licencia del Hardware afectado y reembolsar cualquier importe pagado por adelantado en relación con el mismo. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en la presente sección, todas y cada una de las garantías previstas en el Contrato quedarán sin efecto si el Cliente ha realizado modificaciones en el hardware o ha permitido que se realicen modificaciones que no hayan sido realizadas por el Proveedor de Servicios o con su autorización expresa y por escrito. El Proveedor de Servicios no se hace responsable de ningún período de incumplimiento que se derive del envío, de retrasos de terceros o de cualquier circunstancia ajena a su control. La garantía antes mencionada es independiente y se suma a cualquier obligación derivada de las Condiciones de Asistencia, si así se ha acordado en un Acuerdo de Referencia.

12.12.7 Exención de responsabilidad por garantías. SALVO LO ESTABLECIDO EXPRESAMENTE EN EL CONTRATO Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EL HARDWARE SUMINISTRADO POR EL PROVEEDOR DE SERVICIOS AL CLIENTE, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS APLICACIONES DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL DE TERCEROS, SE SUMINISTRA «TAL CUAL», «DONDE SE ENCUENTRE» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD», Y SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. SALVO QUE SE INDIQUE LO CONTRARIO EN EL PRESENTE ACUERDO, EL PROVEEDOR DE SERVICIOS RENUNCIA A TODA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN.

12.12.8 Tecnología de terceros. EL HARDWARE PUEDE CONTENER TECNOLOGÍA DE TERCEROS. POR CONSIGUIENTE, LA TECNOLOGÍA DE TERCEROS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS APLICACIONES DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL DE TERCEROS, ES SUMINISTRADA POR EL PROVEEDOR DEL SERVICIO JUNTO CON EL HARDWARE «TAL CUAL», SIN NINGÚN TIPO DE GARANTÍA POR PARTE DEL PROVEEDOR DEL SERVICIO. EL PROVEEDOR DE SERVICIOS RENUNCIA A TODA GARANTÍA E INDEMNIZACIÓN, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, RESPECTO A LA TECNOLOGÍA DE TERCEROS, Y NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD EN RELACIÓN CON DICHA TECNOLOGÍA.