SE IL SOFTWARE O I SERVIZI VENGONO ACQUISTATI DAL CLIENTE TRAMITE UN RIVENDITORE CHE HA STIPULATO UN CONTRATTO DIRETTAMENTE CON IL FORNITORE DI SERVIZI (“RIVENDITORE PRINCIPALE”), SI APPLICANO LE SEGUENTI CONDIZIONI AGGIUNTIVE:

I riferimenti al termine "Accordo" nel presente documento includono il "Contratto di licenza" e il "Contratto di riferimento", compresi tutti i relativi allegati o appendici. I riferimenti ai "Servizi" includono il "Software", compresi in particolare eventuali aggiornamenti dello stesso forniti in conformità con l’Allegato di Manutenzione e Assistenza disponibile all’indirizzo http://maintenanceandsupportaddendum.trilogy.com (rispettivamente "Servizi di Assistenza" e "Condizioni di Assistenza"), nonché eventuali servizi correlati, a seconda dei casi. Salvo quanto diversamente stabilito in un Accordo di Riferimento, il termine “Cliente” non include società controllanti, controllate o altre entità affiliate del Cliente.

Il Cliente riconosce e accetta di non fare affidamento su alcun accordo, dichiarazione, affermazione o garanzia (sia essa in forma scritta o meno) formulata o fornita prima della Data di inizio del periodo di validità (come indicata nel Contratto di riferimento), salvo quanto espressamente previsto nel presente documento in relazione ai Servizi. Non avranno alcuna validità né efficacia eventuali condizioni divergenti contenute in qualsiasi ordine di acquisto correlato o in moduli simili redatti dal Cliente, anche se firmati dalle parti dopo la data del presente documento.

Con la firma o l'accettazione di un Accordo di riferimento, ciascuna parte dichiara di aver letto, compreso e accettato i termini del presente Contratto di licenza.

1.2. Tecnologia di terze parti. Il Software può contenere determinati componenti di terze parti creati e di proprietà o concessi in licenza da terze parti e/o il Software può contenere o essere accompagnato da determinati prodotti di terze parti di proprietà o concessi in licenza da una terza parte soggetti a un contratto di licenza separato tra il Cliente e tale terza parte (ciascuno,“Tecnologia di terze parti”). DI CONSEGUENZA, LA TECNOLOGIA DI TERZE PARTI, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, LE APPLICAZIONI DI INTELLIGENZA ARTIFICIALE DI TERZE PARTI, VIENE FORNITA DAL FORNITORE DEL SERVIZIO INSIEME AL SOFTWARE “COSÌ COM’È”, SENZA ALCUNA GARANZIA DI ALCUN TIPO DA PARTE DEL FORNITORE DEL SERVIZIO. IL FORNITORE DEL SERVIZIO DECLINA OGNI GARANZIA E INDENNIZZO, ESPLICITO O IMPLICITO, RELATIVI ALLA TECNOLOGIA DI TERZE PARTI E NON SI ASSUME ALCUNA RESPONSABILITÀ IN MERITO A TALE TECNOLOGIA.

1.3. Tipo di licenza. Il Fornitore del servizio utilizza vari modelli di tariffazione e di ambito di utilizzo nella vendita delle licenze relative al Software (ad esempio, per utente nominativo, per sede), ciascuno dei quali costituisce un“Modello di licenza”. Il Modello di licenza per il Software è stabilito nel Contratto di riferimento e descritto nell’Allegato sulle licenze disponibile all’indirizzo https://gfi.ai/licensing-addendum (“Allegato sulle licenze”). Salvo quanto diversamente specificato nell’Accordo di Riferimento, il tipo di licenza concessa è un abbonamento per Utente Designato. L’ambito di applicazione di qualsiasi abbonamento diverso da quello per Utente Designato deve essere espressamente indicato e definito in dettaglio nell’Accordo di Riferimento. Salvo quanto espressamente indicato, in nessun caso gli abbonamenti indicati nell’Accordo di Riferimento saranno interpretati come abbonamenti per utenti simultanei.

1.4. Utenti autorizzati. Salvo quanto diversamente specificato nel Contratto di riferimento, per "Utenti autorizzati" si intendono: i dipendenti del Cliente che utilizzano i Servizi esclusivamente per conto del Cliente e soggetti terzi che utilizzano il Software esclusivamente: (i) per conto e a beneficio del Cliente, oppure (ii) soggetti autorizzati dal Cliente e (iii) che non siano in concorrenza con il Fornitore di servizi (collettivamente, "Utenti terzi"). Gli Utenti terzi possono utilizzare il Software solo nel rispetto di quanto previsto dalla Sezione 6. Il Cliente non dovrà consentire a società madri, controllate, entità affiliate o terze parti di accedere al Software a meno che non rientrino nella definizione di Utenti terzi. A titolo di chiarezza, agli Utenti terzi è concesso in licenza l’accesso al Software fornito ai sensi del presente Accordo o a qualsiasi Servizio di Assistenza applicabile esclusivamente in qualità di agenti del Cliente e esclusivamente per l’uso interno del Software da parte del Cliente stesso. Gli Utenti terzi non hanno alcun diritto né licenza di utilizzare il Software a proprio vantaggio o per scopi interni. L’accesso via web per gli Utenti terzi autorizzati sarà definito nel Contratto di riferimento applicabile, qualora tale accesso sia consentito ai sensi del presente Contratto di licenza.

1.5 Utilizzo autorizzato. Gli Utenti autorizzati possono utilizzare il Software nell’ambiente operativo specificato nel Contratto di riferimento applicabile. Il Cliente è pienamente responsabile degli atti e delle omissioni degli Utenti autorizzati ai sensi del Contratto. Oltre alle restrizioni di licenza stabilite nella Sezione 1.1.3, gli Utenti autorizzati non devono accedere al Software né utilizzarlo per elaborare, o consentire l’elaborazione, dei dati di terzi.

2.1. Canoni. Il Fornitore del servizio può scegliere di emettere una fattura; in tal caso, il pagamento dovrà essere effettuato al netto entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Il Cliente dovrà corrispondere al Fornitore del servizio i canoni allora applicabili descritti nel Contratto di riferimento per il Software, in conformità con i termini ivi contenuti (“Canoni”). Per le licenze in abbonamento ai sensi del presente Contratto, i Canoni relativi al Software SaaS durante il Periodo di abbonamento vengono fatturati annualmente in anticipo. Qualora l’utilizzo del Software da parte del Cliente superi l’ambito consentito dal Modello di Licenza o richieda in altro modo il pagamento di tariffe aggiuntive (ai sensi dei termini del Contratto di Riferimento), al Cliente verranno addebitate le tariffe allora in vigore per tale utilizzo, e il Cliente accetta di pagare immediatamente le tariffe aggiuntive secondo le modalità qui previste. Salvo quanto espressamente indicato nell’Accordo di riferimento, il Fornitore del servizio si riserva il diritto di modificare i Canoni o gli oneri applicabili e di introdurre nuovi oneri e Canoni alla fine di ciascun Periodo di abbonamento. I Canoni annuali per qualsiasi Periodo di rinnovo saranno quelli indicati nella Sezione 10.1.

2.2. Termine di pagamento. Fatta salva qualsiasi disposizione contraria, tutti i pagamenti previsti dal presente contratto dovranno essere effettuati tempestivamente e nessun pagamento al Fornitore di servizi potrà essere trattenuto, ritardato, ridotto o rimborsato qualora l’incapacità del Fornitore di servizi di rispettare qualsiasi programma o requisito di consegna sia causata dalla mancata fornitura da parte del Cliente di alcune delle sue strutture, risorse informatiche, programmi software, attività di gestione del progetto, personale e informazioni aziendali necessarie per l’adempimento di qualsiasi obbligo del Fornitore di servizi ai sensi del presente contratto. Le fatture saranno inviate per via elettronica, salvo diversa richiesta da parte del Cliente; in tal caso, saranno applicati costi aggiuntivi.

2.3. Ritardi nei pagamenti. Qualsiasi ritardo nel pagamento sarà soggetto alle spese di recupero (comprese le spese legali ragionevoli) e sarà soggetto a interessi al tasso dell’uno e mezzo per cento (1,5%) al mese (calcolati proporzionalmente per i periodi parziali) o al tasso massimo consentito dalla legge, a seconda di quale dei due sia inferiore.

2.4. Risoluzione delle controversie relative alle fatture. Qualora il Cliente ritenga che il Fornitore del servizio abbia effettuato una fatturazione errata, dovrà contattare il Fornitore del servizio entro e non oltre trenta (30) giorni dalla data di chiusura riportata sul primo estratto conto in cui è emerso l’errore o il problema, al fine di avere diritto a ricevere una rettifica o un accredito. Le richieste devono essere indirizzate al servizio di assistenza clienti del Fornitore del servizio. Nessuna disposizione della presente sezione comporta la rinuncia da parte del Fornitore di Servizi a qualsiasi diritto, previsto dalla legge o in via equitativa, di far valere i propri diritti nella misura massima consentita dalla legge qualora il Cliente violi l’ambito delle licenze qui concesse.

2.5. Imposte. Le tariffe e gli altri importi da versare ai sensi del presente contratto non includono alcuna somma relativa a imposte o prelievi (compresi interessi e sanzioni). Il Cliente dovrà rimborsare il Fornitore di servizi e manlevare quest’ultimo da ogni responsabilità in relazione a tutte le imposte sulle vendite, sull’uso, sull’IVA, sulle accise, sui beni o di altro tipo che il Fornitore di servizi sia tenuto a riscuotere o a versare alle autorità fiscali competenti. La presente disposizione non si applica alle imposte sul reddito o alle imposte di concessione del Fornitore di servizi, né a qualsiasi imposta dalla quale il Cliente sia esente, a condizione che il Cliente abbia fornito al Fornitore di servizi un certificato di esenzione fiscale valido. Il Cliente pagherà tutti i dazi all’importazione, i prelievi o le imposte, nonché tutte le imposte sulle vendite di beni e servizi, sull’uso, sul valore aggiunto o sulla proprietà di qualsiasi natura, accertate in relazione al Contratto. Qualora il Cliente sia tenuto per legge ad effettuare una deduzione o una ritenuta su qualsiasi somma da lui dovuta al Fornitore di servizi ai sensi del presente Contratto, la somma dovuta dal Cliente su cui si basa la deduzione o la ritenuta sarà aumentata nella misura necessaria a garantire che, al netto di tale deduzione o ritenuta, il Prestatore di servizi riceva e conservi, esente da qualsiasi responsabilità per tale detrazione o trattenuta, un importo netto pari all’importo che il Prestatore di servizi avrebbe ricevuto e conservato in assenza di tale detrazione o trattenuta obbligatoria. Qualora il Cliente sia tenuto per legge a effettuare tali detrazioni o trattenute, il Cliente provvederà tempestivamente al relativo pagamento alle autorità fiscali competenti. Il Cliente dovrà inoltre fornire tempestivamente al Prestatore di servizi le ricevute fiscali ufficiali o altre prove rilasciate dalle autorità fiscali competenti, sufficienti a consentire al Prestatore di servizi di presentare una richiesta (se del caso) di crediti d’imposta sul reddito nel paese di imposizione del Prestatore di servizi.

3.1. Consegna. Salvo quanto diversamente specificato nel Contratto di riferimento, il Fornitore del servizio dovrà consegnare al Cliente una copia master del Software on-premise concesso in licenza (di seguito denominata“Copia master”) al solo scopo di consentire al Cliente di effettuare una copia del Software on-premise per l’utilizzo da parte di ciascun Utente autorizzato. Il diritto del Cliente di riprodurre la Copia master è limitato all’indirizzo del Cliente indicato nel Contratto di riferimento applicabile. Il Cliente si assume ogni responsabilità in merito alla qualità delle copie da lui realizzate. Ai fini del presente Contratto, la consegna si riterrà completata quando il Fornitore del servizio consegnerà fisicamente, o farà consegnare da una terza parte, una Copia Master al Cliente, oppure renderà la Copia Master disponibile al Cliente per il download dal sito File Transfer Protocol (“FTP”) del Fornitore del servizio e avrà fornito al Cliente l’autorizzazione appropriata per accedere al sito FTP. Il Fornitore del servizio fornirà al Cliente una chiave di licenza necessaria per attivare e utilizzare il Software. La chiave di licenza sarà fornita tramite e-mail o altro metodo analogo a discrezione del Fornitore del servizio. La chiave di licenza viene utilizzata per garantire che il Software funzioni in conformità con la licenza concessa al Cliente nel presente Contratto di Licenza. Pertanto, il Software può contenere dispositivi di timeout, contatori o altri dispositivi simili destinati a impedire che il Software venga utilizzato oltre i limiti della licenza. Il Cliente acconsente a tale attività e si impegna a non disabilitare, tentare di disabilitare o manomettere il sistema della chiave di licenza o qualsiasi altra tecnologia di applicazione della licenza.

3.2. Contrassegni. Il Cliente non dovrà rimuovere alcuna nota sul diritto d’autore, alcuna dicitura di proprietà, alcuna attribuzione relativa a marchi commerciali e marchi di servizio, alcun contrassegno di brevetto, né altri indici di proprietà e contrassegni di riservatezza presenti su tutte le copie del Software e su qualsiasi altro materiale del Fornitore di servizi fornito al Cliente, nei contenuti e nel formato presenti nella Copia Originale e in tali materiali del Fornitore di servizi. Il Cliente dovrà sostenere tutti i costi di duplicazione e distribuzione da lui sostenuti per la realizzazione di copie del Software e dovrà inoltre pagare tutti i dazi doganali e le tasse, se applicabili. Fatta salva esclusivamente la licenza qui concessa, tutte le copie del Software e qualsiasi altro materiale del Fornitore di servizi fornito al Cliente sono di proprietà del Fornitore di servizi o dei suoi licenziatari terzi dai quali il Fornitore di servizi ha ottenuto i diritti di commercializzazione.

3.3. Documentazione. Il Cliente dovrà conservare e mantenere una documentazione completa e accurata relativa al proprio utilizzo del Software, comprese tutte le copie del Software On-Premises realizzate e tutte le informazioni pertinenti relative all’utilizzo. Su richiesta del Fornitore di servizi, il Cliente dovrà fornire a quest’ultimo la documentazione che specifichi il totale cumulativo delle copie e tutte le altre informazioni ragionevolmente pertinenti relative all’utilizzo del Software. Tutta la documentazione dovrà essere consegnata al Fornitore di servizi entro trenta (30) giorni dalla richiesta.

3.4. Verifica. Durante il Periodo di abbonamento del presente Contratto e per un periodo di due (2) anni successivo a qualsiasi risoluzione o scadenza del Contratto, il Cliente dovrà conservare la documentazione scritta relativa all’Utilizzo del Software da parte del Cliente, nella misura ragionevolmente necessaria a verificare la conformità ai termini di licenza e di utilizzo del Contratto. Tale documentazione sarà conservata in conformità con la politica di conservazione dei dati del Cliente e con il relativo calendario di conservazione dei dati. Non più di una volta all’anno, e con un preavviso non inferiore a venti (20) giorni lavorativi, il Fornitore del servizio potrà (o potrà incaricare una terza parte, che sarà soggetta a un obbligo di riservatezza) verificare il rispetto dei termini (“Verifica”). La Verifica avrà luogo durante il normale orario di lavoro e in modo tale da non interferire in modo irragionevole con le operazioni del Cliente. A discrezione del Fornitore del servizio, quest’ultimo potrà richiedere, e il Cliente accetta sin d’ora di compilare, un questionario di autoverifica relativo all’utilizzo da parte del Cliente nell’ambito dei diritti concessigli nel Contratto. Qualora la Verifica o l’autoverifica rivelino un utilizzo non autorizzato del Software, il Cliente accetta di risarcire il Fornitore del servizio per tale utilizzo come stabilito nella Sezione 2.1. Tutti i costi della Verifica saranno a carico del Fornitore di servizi, a meno che non venga riscontrato un utilizzo senza licenza pari o superiore al cinque per cento (5%) (“Utilizzo senza licenza rilevante”). Qualora durante la Verifica venga riscontrato un Utilizzo senza licenza rilevante, il Cliente dovrà rimborsare al Fornitore di servizi i costi effettivi associati all’esecuzione della Verifica. Il Fornitore di servizi e qualsiasi terza parte coinvolta nella verifica utilizzeranno le informazioni ottenute nell’ambito della verifica di conformità esclusivamente per far valere i diritti del Fornitore di servizi e per determinare la conformità del Cliente ai termini delle licenze concesse nel Contratto. Nel far valere i diritti e le procedure descritti nella presente Sezione 3, il Fornitore di servizi non rinuncia ai propri diritti di far valere altri termini del Contratto, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali diritti di proprietà intellettuale con altri mezzi consentiti dalla legge.

Su indicazione e a esclusiva discrezione del Fornitore del Servizio, le affiliate del Fornitore del Servizio (le“Affiliate del Fornitore del Servizio”) potranno svolgere determinate attività relative agli obblighi e ai diritti del Fornitore del Servizio ai sensi del Contratto, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la fatturazione, i pagamenti, l’assistenza tecnica, la gestione dei progetti e/o il supporto alle vendite. Il Cliente acconsente con la presente al ruolo delle Affiliate del Fornitore del Servizio. Il Cliente accetta e riconosce inoltre che il Fornitore di servizi e il Cliente sono le uniche parti del Contratto e che qualsiasi azione intrapresa dalle Affiliate del Fornitore di servizi in relazione all’adempimento degli obblighi del Fornitore di servizi ai sensi del Contratto non darà luogo ad alcuna causa di azione nei confronti delle Affiliate del Fornitore di servizi, indipendentemente dalla teoria di risarcimento invocata. Il Fornitore di servizi si assumerà in ogni momento la piena responsabilità per la conformità delle Affiliate del Fornitore di servizi ai termini e alle condizioni applicabili del Contratto. Il Fornitore di servizi avrà il diritto di avvalersi di terzi, incluse entità offshore che impiegano cittadini stranieri, nonché dipendenti e collaboratori delle Affiliate e delle controllate del Fornitore di servizi, che potranno anch’essi essere cittadini stranieri (collettivamente,“Subappaltatori”) nell’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto e, ai fini del Contratto, tutti i riferimenti al Fornitore di servizi o ai suoi dipendenti si riterranno comprensivi di tali Subappaltatori. Il Fornitore di servizi avrà il diritto di divulgare le Informazioni riservate del Cliente a tali terze parti, a condizione che queste ultime siano soggette a obblighi di riservatezza simili a quelli esistenti tra il Fornitore di servizi e il Cliente.

Con la sottoscrizione del relativo Accordo di riferimento, il Cliente riconosce irrevocabilmente che, fatte salve le licenze qui concesse, il Cliente non detiene alcun diritto di proprietà sul Software, sui Servizi o sui materiali del Fornitore di servizi forniti al Cliente. Il Fornitore di servizi detiene tutti i diritti, titoli e interessi relativi a tale Software, ai Servizi o ai materiali del Fornitore di servizi, fatte salve eventuali limitazioni connesse ai diritti di proprietà intellettuale di terzi. Il Fornitore di servizi si riserva tutti i diritti non espressamente concessi nel presente documento.

6.1 Definizione. Tutte le informazioni definite come “Informazioni Riservate” ai sensi del presente documento, se in forma tangibile, saranno contrassegnate come “Riservate” o con una dicitura analoga; se invece in forma intangibile (ad esempio, divulgate visivamente o oralmente), saranno designate come “Riservate” al momento della divulgazione e tale qualifica dovrà essere confermata per iscritto entro trenta (30) giorni dalla divulgazione iniziale. Per“Informazioni riservate” si intendono tutte le informazioni tecniche, relative ai prodotti, commerciali, finanziarie, sui prezzi e di altro tipo riguardanti l’attività e i programmi software di ciascuna delle parti, i suoi clienti, dipendenti, investitori, appaltatori, venditori e fornitori, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tecniche e metodi di programmazione, ricerca e sviluppo, programmi informatici, documentazione, piani di marketing, identità dei clienti e metodi commerciali. Senza limitare la generalità di quanto sopra, le Informazioni riservate includono tutte le informazioni e i materiali divulgati oralmente o in qualsiasi altra forma, relativi ai prodotti software del Fornitore di servizi o allo sviluppo di tali prodotti, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le tecniche di configurazione, le tecniche di classificazione dei dati, l’interfaccia utente, le interfacce di programmazione delle applicazioni, le tecniche di modellazione e gestione dei dati, le strutture dei dati e altre informazioni relative ai prodotti software del Fornitore di servizi o derivanti da test o da altri utilizzi degli stessi. Le Informazioni Riservate comprendono tutte le Informazioni Riservate che possano essere state divulgate da una delle parti all’altra, prima o dopo la Data di Inizio del Periodo di Validità del primo Accordo di Referenza. Le Informazioni Riservate comprendono le informazioni generalmente non di dominio pubblico, siano esse tangibili o intangibili e in qualunque forma o supporto fornite, nonché qualsiasi informazione generata da una parte che contenga, rifletta o derivi da tali informazioni. A titolo di chiarezza, il termine «Informazioni riservate» non include alcuna informazione di identificazione personale. Ai fini della presente Sezione 6, il termine «Fornitore di servizi» include tutte le sue Affiliate. Nonostante qualsiasi disposizione contraria, l’obbligo di riservatezza a carico della parte ricevente ai sensi del presente Accordo in relazione a qualsiasi segreto commerciale condiviso dalla parte divulgatrice non subirà alcuna scadenza né cessazione.

6.2. Riservatezza del Software. Sono considerate Informazioni Riservate del Fornitore di Servizi, indipendentemente dalla presenza di contrassegni o conferme scritte: (i) il Software e gli altri materiali correlati forniti dal Fornitore di Servizi; (ii) le informazioni orali e visive relative al Software e fornite durante i corsi di formazione del Fornitore di Servizi; (iii) i metodi di rappresentazione dei dati modellati utilizzati dal Fornitore di servizi; e (iv) le metodologie tecnologiche strategiche o operative proprietarie del Fornitore di servizi, i prezzi o le soluzioni per la gestione del Software e/o per aumentare l’efficienza o per identificare o attuare opportunità di riduzione dei costi in ambienti cloud.

6.3. Eccezioni. Senza concedere alcun diritto o licenza, gli obblighi delle parti ai sensi del presente accordo non si applicano a qualsiasi materiale o informazione che: (i) sia o diventi di dominio pubblico senza alcun atto o omissione da parte della parte ricevente; (ii) siano sviluppati in modo indipendente dalla parte ricevente senza l’uso o il riferimento alle Informazioni Riservate della parte divulgatrice; (iii) siano stati legittimamente ottenuti da una terza parte senza alcun obbligo di riservatezza nei confronti della parte ricevente; oppure (iv) siano già noti alla parte ricevente senza alcun obbligo di riservatezza prima dell’ottenimento delle Informazioni Riservate dalla parte divulgatrice. Inoltre, nessuna delle parti sarà responsabile della divulgazione di Informazioni Riservate se effettuata in risposta a un ordine valido di un tribunale o di un’autorità governativa autorizzata, a condizione che venga data tempestiva comunicazione alla parte le cui Informazioni Riservate devono essere divulgate, in modo che tale parte possa richiedere un’ordinanza cautelare e intraprendere altre iniziative per ridurre al minimo la divulgazione richiesta. Le parti coopereranno pienamente nel richiedere tale ordinanza cautelare e nell’intraprendere tali altre iniziative.

6.4. Proprietà delle Informazioni Riservate. Nessuna disposizione del Contratto potrà essere interpretata in modo da conferire al Cliente alcun titolo o diritto di proprietà sul Software o su altre Informazioni Riservate del Fornitore di Servizi, né su alcun brevetto, diritto d’autore, marchio commerciale o segreto commerciale in esse contenuti, né da concedere al Cliente alcun altro diritto, titolo o interesse di proprietà sulle Informazioni Riservate del Fornitore di Servizi. Nessuna disposizione del Contratto potrà essere interpretata in modo da conferire alcun titolo o diritto di proprietà sulle Informazioni Riservate del Cliente o su qualsiasi brevetto, diritto d’autore, marchio commerciale o segreto commerciale in esse contenuti, né da concedere al Fornitore di Servizi alcun altro diritto, titolo o interesse di proprietà sulle Informazioni Riservate del Cliente. Nessuna delle parti potrà, in tutto o in parte, vendere, concedere in locazione, concedere in licenza, cedere, trasferire o divulgare le Informazioni Riservate a terzi, né potrà copiare, riprodurre o distribuire le Informazioni Riservate, salvo quanto espressamente consentito nel presente Contratto di Licenza.

6.5. Riservatezza. Ciascuna parte si impegna in ogni momento a prestare la stessa cura che ciascuna parte impiega nella protezione delle proprie Informazioni Riservate di pari valore, ma non inferiore alla cura ragionevole, al fine di proteggere le Informazioni Riservate appartenenti all’altra parte, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la prevenzione del furto, della divulgazione e della copia, riproduzione o distribuzione non autorizzata delle Informazioni Riservate. Ciascuna parte si impegna a limitare l’accesso alle Informazioni Riservate dell’altra parte esclusivamente a quei dipendenti che: (i) necessitano di tale accesso nell’ambito delle mansioni e delle responsabilità loro assegnate e (ii) abbiano accettato per iscritto di essere vincolati da disposizioni non meno restrittive di quelle qui stabilite. Fatta salva qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente documento e fatti salvi gli obblighi di riservatezza stabiliti nella presente Sezione 6, tutti i riferimenti al “Fornitore di servizi” o ai suoi dipendenti ai sensi della presente Sezione 6 saranno da intendersi comprensivi dei dipendenti delle Affiliate e dei Subappaltatori del Fornitore di servizi; il Fornitore di servizi garantirà che i propri Subappaltatori rispettino i termini applicabili del Contratto di licenza. Il Fornitore di servizi avrà il diritto di raccogliere e analizzare dati e altre informazioni relative alla fornitura, all’uso e alle prestazioni di vari aspetti del Software e/o dei Servizi di assistenza e dei sistemi e delle tecnologie correlati (comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le informazioni relative ai Dati del Cliente e ai dati da essi derivati), e il Fornitore di servizi sarà libero (durante e dopo il Periodo di abbonamento del presente Contratto) di: (i) utilizzare tali informazioni e dati per migliorare e potenziare il Software e/o i Servizi di assistenza e per altri scopi di sviluppo, diagnostica e correzione in relazione al Software e/o ai Servizi di assistenza e ad altre offerte del Fornitore di servizi, e (ii) divulgare tali dati esclusivamente in forma aggregata o in altra forma anonimizzata in relazione alla propria attività. Il Fornitore di servizi si riserva tutti i diritti non espressamente concessi nel presente Contratto. Il termine«Dati del Cliente», così come utilizzato nel presente Contratto, indica i dati non pubblici forniti dal Cliente alla Società per consentire l’adempimento degli obblighi del Fornitore di Servizi stabiliti nel presente Contratto.

6.6. Provvedimenti ingiuntivi. Ciascuna parte riconosce che qualsiasi divulgazione o utilizzo non autorizzato delle Informazioni riservate causerebbe all’altra parte un danno imminente e irreparabile e che tale parte avrà il diritto di richiedere, oltre a qualsiasi altro rimedio previsto dalla legge o dall’equità, provvedimenti ingiuntivi temporanei, preliminari e permanenti nel caso in cui l’altra parte non adempia agli obblighi previsti dalla presente Sezione 6.

6.7. Suggerimenti per il miglioramento dei Servizi. Fatta salva la presente Sezione 6, salvo quanto espressamente concordato per iscritto, tutti i suggerimenti, le soluzioni, i miglioramenti, le correzioni e gli altri contributi forniti dal Cliente in relazione al Software, ai Servizi o ad altri materiali del Fornitore di servizi forniti al Cliente saranno di proprietà del Fornitore di servizi, e il Cliente accetta con la presente di cedere tali diritti al Fornitore di servizi. Nessuna disposizione del presente Contratto di licenza o del relativo Accordo di riferimento impedirà al Fornitore di servizi di utilizzare, in qualsiasi modo o per qualsiasi scopo ritenga necessario, il know-how, le tecniche o le procedure acquisite o utilizzate dal Fornitore di servizi nell’esecuzione dei Servizi previsti dal presente Contratto.

6.8. Restituzione delle Informazioni Riservate. Su richiesta scritta della parte divulgatrice, la parte ricevente dovrà restituire o distruggere (e certificare tale distruzione mediante documento scritto e firmato) tutte le Informazioni Riservate della parte divulgatrice, comprese tutte le relative copie e i materiali che incorporano tali Informazioni Riservate, sia in forma fisica che elettronica. Ciascuna parte potrà conservare una copia delle Informazioni Riservate dell’altra parte esclusivamente a fini di archiviazione. Nella misura in cui risulti impraticabile restituire o distruggere qualsiasi informazione riservata, e per quanto riguarda le copie conservate a fini di archiviazione, la parte ricevente dovrà continuare a conservare le informazioni riservate in conformità al presente Contratto di licenza. Gli obblighi di riservatezza stabiliti nel presente Contratto di licenza sopravvivranno alla risoluzione del presente Contratto di licenza e rimarranno in vigore a tutti gli effetti fino a quando tali informazioni riservate, senza alcun atto o omissione da parte della parte ricevente, non cesseranno di essere informazioni riservate come definite nel presente documento.

7.1. Garanzia sul Software. Il Fornitore del Servizio garantisce che, per un periodo di trenta (30) giorni a decorrere dalla Data di Inizio del Contratto di Riferimento applicabile (il“Periodo di Garanzia”), il Software sarà sostanzialmente conforme alle specifiche funzionali stabilite nella Documentazione (le“Specifiche”). Qualora il Software non risultasse sostanzialmente conforme a tali Specifiche durante il Periodo di Garanzia, il Cliente dovrà darne tempestiva comunicazione scritta al Fornitore del Servizio entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Garanzia, indicando in modo specifico la presunta non conformità. Nella misura in cui la non conformità sia presente in una versione attuale e non modificata del Software, il Fornitore del servizio dovrà, a sua discrezione, a proprie spese e a proprio carico, (i) correggere la non conformità, oppure (ii) sostituire il Software non conforme; oppure (iii) se nessuna delle opzioni precedenti è commercialmente ragionevole, rescindere la licenza relativa al Software interessato.

7.2. Rappresentante autorizzato. Il Cliente e il Fornitore del servizio garantiscono di avere entrambi il diritto di stipulare il presente Contratto e che il Contratto di licenza e tutti i Contratti di riferimento stipulati ai sensi del presente Contratto saranno sottoscritti da un rappresentante autorizzato di ciascuna entità.

7.3. Esclusione di garanzie. SALVO QUANTO ESPRESSAMENTE PREVISTO NEL CONTRATTO E NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, IL SOFTWARE, I SERVIZI DI ASSISTENZA, LA DOCUMENTAZIONE, LE INFORMAZIONI RISERVATE E QUALSIASI ALTRA TECNOLOGIA, SOFTWARE, SERVIZI, DATI E MATERIALI FORNITI DAL FORNITORE DI SERVIZI AL CLIENTE, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, LE APPLICAZIONI DI INTELLIGENZA ARTIFICIALE DI TERZE PARTI, SONO FORNITI «COSÌ COME SONO», «DOVE SI TROVANO» E «COME DISPONIBILI» E SENZA ALCUNA GARANZIA DI ALCUN TIPO. SALVO QUANTO ALTRIMENTI INDICATO NEL PRESENTE CONTRATTO, IL FORNITORE DEL SERVIZIO DECLINA OGNI GARANZIA, ESPLICITA O IMPLICITA, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO E NON VIOLAZIONE. IL CLIENTE RICONOSCE CHE ESISTONO RISCHI INERENTI ALLA CONNESSIONE A INTERNET CHE POTREBBERO COMPORTARE LA PERDITA DELLA PRIVACY, DELLA TECNOLOGIA, DEL SOFTWARE, DEI DATI, DELLE INFORMAZIONI RISERVATE O DI ALTRI MATERIALI DEL CLIENTE.

7.4. Divieto di modifiche. Fatta salva qualsiasi disposizione contraria contenuta nella presente Sezione 7, tutte le garanzie previste dal Contratto sono nulle qualora il Cliente abbia apportato modifiche al Software o abbia consentito che fossero apportate modifiche senza l’espressa approvazione scritta del Fornitore del servizio.

Il Fornitore del servizio manleverà il Cliente da qualsiasi responsabilità nei confronti di terzi derivante dalla violazione, da parte del Software, di qualsiasi brevetto degli Stati Uniti o diritto d’autore, o dall’appropriazione indebita di qualsiasi segreto commerciale, a condizione che il Fornitore del servizio venga tempestivamente informato di ogni minaccia, reclamo e procedimento ad essi correlato e che gli venga fornita assistenza ragionevole e l’opportunità di assumere il controllo esclusivo della difesa e della transazione. Il Fornitore del servizio non sarà responsabile di alcuna transazione che non abbia approvato per iscritto. Gli obblighi di cui sopra non si applicano alle parti o ai componenti del Software: (i) che siano stati modificati da soggetti diversi dal Fornitore del servizio; (ii) che non siano forniti dal Fornitore del servizio; (iii) che siano realizzati, in tutto o in parte, in conformità alle specifiche del Cliente; (iv) nei casi in cui l’utilizzo del Software da parte del Cliente avvenga in combinazione con dati, qualora tale utilizzo in combinazione con detti dati abbia dato origine alla rivendicazione di violazione; (v) che siano state modificate dopo la consegna da parte del Fornitore del servizio; (vi) che siano combinate con altri prodotti, apparecchiature, processi o materiali e laddove la presunta violazione sia correlata a tale combinazione; (vii) laddove il Cliente continui l’attività presumibilmente in violazione dopo esserne stato informato o dopo essere stato informato di modifiche che avrebbero evitato la presunta violazione; oppure (viii) laddove l’utilizzo del Software da parte del Cliente non sia strettamente conforme al Contratto. Se, a seguito di una denuncia di violazione, i Servizi di Assistenza o il Software fossero ritenuti tali da un tribunale della giurisdizione competente, o fossero ritenuti tali dal Fornitore del Servizio, quest’ultimo potrà, a sua discrezione e a proprie spese: (a) sostituire o modificare il Software in modo da renderlo non contraffatto, a condizione che tale modifica o sostituzione presenti caratteristiche e funzionalità sostanzialmente simili; (b) ottenere per il Cliente una licenza per continuare a utilizzare il Software; oppure (c) se nessuna delle opzioni precedenti è commercialmente praticabile, risolvere il Contratto e i diritti del Cliente ai sensi dello stesso e fornire al Cliente, previa restituzione del Software da parte del Cliente ai sensi della Sezione 10.3 di seguito, come unico rimedio a disposizione del Cliente e unica responsabilità del Fornitore di servizi per tale risoluzione, un rimborso di eventuali Canoni prepagati e non utilizzati per il Software, calcolati a partire dalla data di efficacia della risoluzione. Gli obblighi del Fornitore di servizi, come stabiliti nella presente Sezione 8, sono subordinati alla piena collaborazione in buona fede da parte del Cliente nella difesa da qualsiasi reclamo di questo tipo. LA PRESENTE SEZIONE 8 INDICA LA RESPONSABILITÀ COMPLETA DEL FORNITORE DI SERVIZI IN RELAZIONE A QUALSIASI RECLAMO DI VIOLAZIONE RIGUARDANTE I SERVIZI.

NONOSTANTE QUALSIASI DISPOSIZIONE CONTRARIA, FATTA ECCEZIONE PER L’INDENNIZZO PER VIOLAZIONE DI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE COME PREVISTO NELLA SEZIONE 8 O PER LESIONI PERSONALI O DECESSO CAUSATI DAL PERSONALE DEL FORNITORE DI SERVIZI MENTRE, EVENTUALMENTE, PRESENTI PRESSO LA SEDE DEL CLIENTE, IL FORNITORE DI SERVIZI E I SUOI FORNITORI (INCLUSI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, TUTTI I FORNITORI DI APPARECCHIATURE E TECNOLOGIE), I DIRIGENTI, LE AFFILIATE, I RAPPRESENTANTI, APPALTATORI E DIPENDENTI NON SARANNO RESPONSABILI IN MERITO A QUALSIASI OGGETTO DEL PRESENTE CONTRATTO O AI TERMINI E CONDIZIONI AD ESSO CORRELATI IN BASE A QUALSIASI CONTRATTO, INDENNIZZO, ILLECITO CIVILE (COMPRESA LA NEGLIGENZA), RESPONSABILITÀ OGGETTIVA, SPESE LEGALI O ALTRA TEORIA: (I) PER ERRORI O INTERRUZIONI DELL’UTILIZZO, PER LA PERDITA, L’INACCURATEZZA O IL DANNEGGIAMENTO DEI DATI, PER I COSTI DI APPROVVIGIONAMENTO DI BENI, SERVIZI O TECNOLOGIE SOSTITUTIVI O PER LA PERDITA DI AFFARI; (II) PER QUALSIASI DANNO INDIRETTO, ESEMPLARE, INCIDENTALE, SPECIALE, PUNITIVO O CONSEQUENZIALE; (III) PER QUALSIASI CIRCOSTANZA AL DI FUORI DEL RAGIONEVOLE CONTROLLO DEL FORNITORE DI SERVIZI; O (IV) PER QUALSIASI IMPORTO CHE, INSIEME AGLI IMPORTI RELATIVI A TUTTE LE ALTRE RICHIESTE DI RISARCIMENTO, SUPERI I CORRISPETTIVI PAGATI DAL CLIENTE AL FORNITORE DI SERVIZI PER I SERVIZI PREVISTI DAL PRESENTE CONTRATTO NEI DODICI (12) MESI PRECEDENTI L’EVENTO CHE HA DATO ORIGINE ALLA RESPONSABILITÀ, IN OGNI CASO, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE IL FORNITORE DI SERVIZI SIA STATO INFORMATO O MENO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI. SE LA NORMATIVA APPLICABILE LIMITA L’APPLICAZIONE DELLA PRESENTE SEZIONE 9, LA RESPONSABILITÀ DEL FORNITORE DI SERVIZI SARÀ LIMITATA NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA. IL FORNITORE DEL SERVIZIO NON SARÀ RESPONSABILE PER RITARDI, INTERRUZIONI, MALFUNZIONAMENTI DEL SERVIZIO E ALTRI PROBLEMI INERENTI ALL’UTILIZZO DI INTERNET E DELLE COMUNICAZIONI ELETTRONICHE O DI ALTRI SISTEMI AL DI FUORI DEL RAGIONEVOLE CONTROLLO DEL FORNITORE DEL SERVIZIO.

10.1. Durata e rinnovo. Fatto salvo l’eventuale mancato rinnovo come espressamente previsto di seguito, il Contratto ha durata pari al Periodo di abbonamento iniziale specificato nel Contratto di riferimento e sarà automaticamente rinnovato per periodi aggiuntivi della stessa durata del Periodo di abbonamento iniziale (ciascuno denominato“Periodo di rinnovo”), a meno che una delle parti non dia preavviso di mancato rinnovo almeno trenta (30) giorni prima della scadenza del Periodo di abbonamento allora in corso (definito di seguito). Il Periodo di abbonamento iniziale e ciascun Periodo di rinnovo successivo sono denominati, rispettivamente,«Periodo di abbonamento». I Canoni annuali per qualsiasi Periodo di rinnovo corrisponderanno al prezzo di abbonamento allora in vigore del Fornitore di servizi per il Software applicabile e per i servizi di manutenzione e assistenza, secondo il prezzo in vigore al momento del rinnovo (il «Prezzo di rinnovo»). Il Fornitore del servizio dovrà fornire al Cliente, o al Rivenditore principale qualora il Cliente abbia acquistato il software o i servizi tramite quest’ultimo, una comunicazione scritta relativa a eventuali variazioni di prezzo che avranno effetto sul Periodo di rinnovo, almeno trenta (30) giorni prima della data di entrata in vigore di tali variazioni. Il Cliente può inviare una comunicazione di mancato rinnovo tramite e-mail all’indirizzo cancel@gfi.ai, indicando la chiave di licenza e il nome del Cliente, oppure tramite qualsiasi altro metodo indicato di volta in volta per iscritto dal Fornitore del servizio. Le parti concordano che qualsiasi negoziazione relativa ai Canoni o ai termini e alle condizioni per il Periodo di rinnovo (come definito nel presente Contratto) non modificherà la clausola di rinnovo automatico contenuta nel presente Contratto. Qualsiasi modifica o risoluzione delle disposizioni di rinnovo del presente Contratto richiederà un accordo scritto tra le parti. IL CLIENTE RICONOSCE CHE UNA COMUNICAZIONE DI NON RINNOVO NON INVIATA IN TEMPO UTILE, O COMUNICAZIONI DI NON RINNOVO INVIATE A UN INDIRIZZO E-MAIL ERRATO, NON SARANNO VALIDE AI FINI DELLA RISOLUZIONE DEL PRESENTE CONTRATTO.

10.2. Risoluzione per inadempimento. Fatti salvi eventuali altri rimedi a sua disposizione, ciascuna delle parti può risolvere il Contratto mediante preavviso scritto di trenta (30) giorni (o senza preavviso in caso di mancato pagamento), qualora l’altra parte violi in modo sostanziale uno qualsiasi dei termini o delle condizioni del Contratto e tale violazione non venga sanata entro il suddetto periodo di trenta (30) giorni.

10.3. Canoni e Dati del Cliente. Il Cliente è responsabile di tutti i Canoni non pagati dovuti al momento della risoluzione. In caso di risoluzione, il Fornitore del Servizio renderà disponibili al Cliente tutti i Dati del Cliente per il recupero elettronico per un periodo di trenta (30) giorni; successivamente, il Fornitore del Servizio potrà, senza tuttavia esservi obbligato, cancellare i Dati del Cliente archiviati. Inoltre, poiché la chiusura dell’account del Cliente non costituisce una funzione essenziale del Software e dei relativi Servizi di Assistenza, il Fornitore del Servizio non è responsabile dell’eventuale impossibilità da parte del Cliente di recuperare i propri Dati dal sistema prima della cancellazione. Tutte le sezioni del Contratto che, per loro natura, dovrebbero sopravvivere alla risoluzione, sopravvivranno alla stessa, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i diritti maturati al pagamento, gli obblighi di riservatezza, le esclusioni di garanzia e le limitazioni di responsabilità.

10.4. Canoni e restituzione dei materiali. Alla scadenza del Periodo di abbonamento stabilito nel Contratto di riferimento o in caso di risoluzione del presente Contratto di licenza o di qualsiasi licenza concessa ai sensi dello stesso, i diritti del Cliente relativi al Software interessato, alle Informazioni riservate del Fornitore di servizi e ad altri materiali del Fornitore di servizi (collettivamente denominati“Materiali”) cesseranno. Il Cliente dovrà cessare immediatamente l’utilizzo di tali Materiali e dovrà restituirli al Fornitore di servizi o distruggere tutte le copie degli stessi (ad eccezione delle copie conservate a fini di archiviazione come descritto nella Sezione 6.8). Inoltre, il Cliente dovrà fornire al Fornitore di servizi una certificazione scritta, firmata da un funzionario del Cliente, attestante che tutte le copie dei Materiali sono state restituite o distrutte e che nessuna copia è stata conservata dal Cliente. A seguito della risoluzione, qualsiasi utilizzo dei Materiali da parte del Cliente costituirà una violazione e/o un’appropriazione indebita dei diritti di proprietà del Fornitore di servizi sui Materiali. In caso di risoluzione del Contratto da parte del Cliente, il Fornitore di servizi non avrà più alcun obbligo o responsabilità ai sensi del presente Contratto e tutti i Canoni dovuti ai sensi del Contratto diventeranno immediatamente esigibili e pagabili al Fornitore di servizi al momento di tale risoluzione.

10.5. Altri rimedi. La risoluzione del Contratto o di qualsiasi licenza concessa ai sensi del presente Contratto non limiterà la facoltà di ciascuna delle parti di avvalersi di altri rimedi a sua disposizione, compresi i provvedimenti inibitori, né tale risoluzione esonererà il Cliente dall’obbligo di pagare tutti i Canoni maturati o comunque dovuti dal Cliente ai sensi del presente Contratto, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali Accordi di Riferimento.

Nella misura richiesta dal Fornitore di servizi, il Cliente, su richiesta, metterà tempestivamente a disposizione del Fornitore di servizi alcune delle proprie strutture, risorse informatiche, programmi software, reti, personale e informazioni aziendali necessarie all’adempimento di qualsiasi obbligo previsto dal presente contratto. Il Fornitore di servizi si impegna a rispettare le norme e i regolamenti del Cliente in materia di sicurezza, protezione e condotta, a condizione che tali norme e regolamenti gli siano stati comunicati per iscritto.

12.1. Importazione/Esportazione. Il Cliente accetta che tutte le offerte del Fornitore di servizi siano soggette alle leggi e ai regolamenti statunitensi in materia di controllo delle esportazioni, tra cui l’Export Control Reform Act, l’International Emergency Economic Powers Act, il Trading with the Enemy Act, i regolamenti dell’Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), del Bureau of Industry and Security e del Dipartimento di Stato, nonché a restrizioni simili previste dalla legislazione, dai decreti presidenziali, dai regolamenti o dalle norme degli Stati Uniti (collettivamente, "Leggi sull’esportazione"). Il Cliente accetta di rispettare tutte le Leggi sull’esportazione applicabili in relazione all’utilizzo da parte sua delle offerte del Fornitore di servizi. Il Cliente accetta inoltre che, salvo quanto consentito dalle Leggi sulle esportazioni, non consentirà che i beni e i servizi da lui offerti tramite l’utilizzo delle offerte del Fornitore di servizi siano utilizzati da o a beneficio di qualsiasi persona in qualsiasi giurisdizione soggetta a un embargo sulle esportazioni o a restrizioni simili ai sensi delle Leggi sulle esportazioni o di qualsiasi altra legge, ordine esecutivo, regolamento o norma degli Stati Uniti. Attualmente tali giurisdizioni sono Cuba, l’Iran, la Corea del Nord, il territorio della Crimea, le regioni di Donetsk e Luhansk in Ucraina, la Russia, la Bielorussia e la Siria; tali giurisdizioni possono variare di volta in volta. Inoltre, il Fornitore di servizi può rifiutarsi di fornire le offerte del Fornitore di servizi e/o qualsiasi altro servizio al Cliente, a qualsiasi giurisdizione o a qualsiasi altra persona qualora il Fornitore di servizi ritenga ragionevolmente che la fornitura delle offerte del Fornitore di servizi o di altri servizi a qualsiasi giurisdizione o persona sia vietata dalle leggi statunitensi o da altre leggi, ordini esecutivi, regolamenti o norme applicabili, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le leggi sull’esportazione. Tale rifiuto non sarà considerato una violazione del presente Contratto. Nel caso in cui il Cliente o la giurisdizione in cui è costituito, registrato o opera diventi soggetto alle leggi statunitensi che vietano la fornitura di beni, servizi, tecnologia o altri articoli al Cliente o a tale giurisdizione, il presente Contratto cesserà automaticamente. Il Fornitore di servizi potrà accertare la giurisdizione e/o l’identità della persona che riceve le offerte del Fornitore di servizi, con qualsiasi mezzo di sua scelta, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, una tecnologia di ricerca degli indirizziIP(Internet Protocol) progettata per identificare la posizione dell’indirizzo IP e per bloccare gli indirizzi IP situati in determinati territori. Le sanzioni imposte o amministrate dal Dipartimento del Tesoro, dall’OFAC e dal Dipartimento di Stato possono essere soggette a normative in materia di esportazione o importazione in altri paesi. Il Cliente garantisce e certifica che: (i) il Cliente non è cittadino, nazionale, residente permanente di, né è costituito o organizzato per svolgere attività commerciali in, né è sotto il controllo dei governi di Cuba, Iran, Corea del Nord, Siria e della regione della Crimea in Ucraina, o di qualsiasi paese verso il quale gli Stati Uniti impongono un embargo sulle merci; (ii) il Cliente è idoneo, ai sensi della legge statunitense, a ricevere esportazioni del Software, in quanto non è incluso in alcun elenco di soggetti sanzionati o non idonei gestito dal governo degli Stati Uniti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli elenchi dell’OFAC dei “Sпециально обозначенные граждане и заблокированные лица” (“Elenco SDN”), la “Tabella degli ordini di rifiuto” del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti, l’“Entity List” o la “Unverified List”; (iii) il Cliente non venderà, esporterà, riesporterà, trasferirà, utilizzerà né consentirà l’uso del Software, della relativa tecnologia e dei servizi, né di qualsiasi altro elemento che possa essere fornito dal Fornitore di servizi, direttamente o indirettamente: (a) a favore o per l’uso finale nei o da parte dei paesi elencati al punto (i) sopra riportato o a qualsiasi cittadino, nazionale o residente permanente di tali paesi; (b) a, o per uso finale da parte di, qualsiasi persona o entità ritenuta da un’agenzia governativa statunitense non idonea a ricevere esportazioni, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le persone e le entità designate negli elenchi descritti al punto (ii) sopra; e (c) a o per usi finali vietati dalle leggi e dai regolamenti statunitensi in materia di esportazione o sanzioni, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le attività che comportano la proliferazione di armi chimiche, biologiche o nucleari, armi di distruzione di massa o missili in grado di trasportare tali armi e la relativa tecnologia.

12.2. Rispetto delle leggi. Entrambe le parti si impegnano a rispettare tutte le leggi, i regolamenti e le ordinanze applicabili relativi all’adempimento degli obblighi di ciascuna parte ai sensi del Contratto.

12.3. Dati tecnici. Il Cliente non fornirà al Fornitore di servizi alcun “Dato tecnico”, secondo la definizione di tale termine contenuta nell’International Traffic in Arms Regulations (“ITAR”) al 22 CFR 120.10. Il Cliente certifica che tutte le informazioni fornite al Fornitore di servizi sono state esaminate e depurate in modo tale che tutti i Dati tecnici e le altre informazioni sensibili relative ai progetti del Cliente soggetti alle norme ITAR siano stati rimossi e che le informazioni fornite riguardino esclusivamente segnalazioni di bug relativi ai prodotti del Fornitore di servizi.

12.4. Forza maggiore. Il Fornitore del servizio non sarà responsabile per eventuali inadempienze o ritardi nell’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto nella misura in cui tali inadempienze o ritardi siano causati da un evento o da una circostanza al di fuori del ragionevole controllo del Fornitore del servizio, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, cause di forza maggiore, calamità naturali, guerre, atti di terrorismo, scioperi, vertenze sindacali, embarghi, provvedimenti governativi, interruzioni di corrente, pandemie o qualsiasi altro evento o circostanza al di fuori del ragionevole controllo della parte (“Evento di forza maggiore”). Il Fornitore del servizio dovrà informare tempestivamente il Cliente per iscritto del verificarsi di tale evento e della sua durata prevista e compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole per mitigarne l’impatto. Durante il periodo in cui il Fornitore del servizio non è in grado di adempiere ai propri obblighi a causa di un Evento di forza maggiore, l’adempimento di tali obblighi sarà sospeso e il termine per l’adempimento sarà prorogato per la durata dell’Evento di forza maggiore.

12.5. Conflitto. In caso di conflitto tra i termini e le condizioni del presente Contratto di licenza e quelli di un Accordo di riferimento, prevarranno i termini e le condizioni dell’Accordo di riferimento.

12.6. Diritti limitati. L’utilizzo del Software da parte o per conto del Governo degli Stati Uniti è subordinato all’accettazione da parte del Governo degli Stati Uniti del fatto che il Software sia soggetto a “Diritti limitati”, come previsto dalle disposizioni contenute nel FAR 52.227-19. Il Cliente avrà la responsabilità di garantire che la presente disposizione sia inclusa in tutti i contratti stipulati con il Governo degli Stati Uniti e che il Software, al momento della consegna al Governo degli Stati Uniti, sia correttamente contrassegnato come richiesto dalle normative applicabili del Governo degli Stati Uniti che disciplinano tali Diritti limitati alla data di tale consegna.

12.7. Disposizioni varie. Qualora una qualsiasi disposizione del presente Contratto fosse ritenuta inapplicabile o non valida, tale disposizione sarà limitata o eliminata nella misura minima necessaria affinché il presente Contratto rimanga per il resto pienamente in vigore ed efficace. Il presente Contratto non è cedibile, trasferibile né concedibile in sublicenza da parte del Cliente, salvo previo consenso scritto del Fornitore di servizi. Il Fornitore del servizio può trasferire e cedere qualsiasi suo diritto e obbligo ai sensi del presente Contratto senza bisogno di consenso. Il presente Contratto costituisce la dichiarazione completa ed esclusiva dell’intesa reciproca tra le parti e sostituisce e annulla tutti i precedenti accordi scritti e orali, le comunicazioni e le altre intese relative all’oggetto del presente Contratto; inoltre, tutte le rinunce e le modifiche devono essere effettuate per iscritto e firmate da entrambe le parti. I titoli sono riportati solo a scopo di riferimento, non hanno alcun effetto sostanziale e non influiranno sull’interpretazione del presente Contratto. Il presente Contratto non dà luogo ad alcun rapporto di agenzia, società di persone, joint venture o rapporto di lavoro, e il Cliente non ha alcuna autorità di alcun tipo per vincolare il Fornitore di servizi in alcun modo. In qualsiasi azione o procedimento volto a far valere i diritti previsti dal presente Contratto, la parte vincente avrà diritto al rimborso delle spese e delle parcelle degli avvocati. Tutte le comunicazioni ai sensi del presente Contratto dovranno essere effettuate per iscritto e si riterranno debitamente effettuate al momento della ricezione, se consegnate a mano; al momento della conferma elettronica della ricezione, se trasmesse via fax o e-mail; il giorno successivo all’invio, se inviate con consegna prevista per il giorno successivo tramite un servizio di corriere espresso riconosciuto; e al momento della ricezione, se inviate tramite posta raccomandata o certificata con ricevuta di ritorno. Tutte le comunicazioni, comprese quelle relative al mancato rinnovo, dovranno essere inviate all’indirizzo specificato nel presente Contratto all’attenzione del Direttore Finanziario e del Consulente Legale, oppure a qualsiasi altro indirizzo che le parti possano designare per iscritto. Qualsiasi comunicazione relativa a una violazione sostanziale definirà chiaramente la violazione, compreso lo specifico obbligo contrattuale che è stato violato. Il presente Contratto sarà regolato dalle leggi dello Stato del Texas, indipendentemente dalle sue disposizioni in materia di conflitto di leggi. Le parti concordano che i tribunali federali e statali situati nella contea di Travis, Texas, USA, avranno giurisdizione esclusiva per qualsiasi controversia derivante da, relativa a o connessa al presente Contratto.

12.8. Privacy. Gli obblighi relativi ai dati personali (se presenti) sono indicati nell’“Allegato sulla privacy” disponibile all’indirizzo http://globalprivacyaddendum.trilogy.com.

12.9. Dati personali. Qualora il Cliente, o qualsiasi terza parte che agisca per conto del Cliente, fornisca dati personali al Fornitore del servizio al di fuori del Software o dei Servizi (ovvero non in qualità di Utente autorizzato), il Cliente dichiara e garantisce che tali informazioni saranno fornite in conformità con tutte le leggi applicabili e che il Fornitore del servizio potrà utilizzare, divulgare e altrimenti trattare tali dati personali senza limitazioni, a meno che il Cliente non specifichi per iscritto eventuali restrizioni al trattamento di tali dati personali da parte del Fornitore del servizio. Il Cliente è responsabile di fornire a tali persone un'adeguata informativa sulla privacy e di ottenere tutte le autorizzazioni o i consensi richiesti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il consenso scritto espresso preventivo ai sensi del TCPA, o, al di fuori degli Stati Uniti, il consenso volontario, liberamente prestato e di tipo «opt-in», affinché il Fornitore di servizi effettui chiamate automatiche assistite dall’intelligenza artificiale utilizzando una voce artificiale e un sistema di composizione telefonica automatizzata a tali persone, anche, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, ai fini di attività di vendita e marketing, assistenza clienti, nonché per la riscossione di eventuali Canoni dovuti e non pagati ai sensi del Contratto.

12.10. Avviso sui brevetti. Si informa il Cliente che il Software, gli aggiornamenti del Software, la tecnologia e i servizi ad essi correlati potrebbero essere coperti da uno o più brevetti statunitensi (“USA”) e non statunitensi. Un elenco che associa i prodotti brevettati inclusi nel Software, negli aggiornamenti del Software, nella relativa tecnologia e nei servizi a uno o più numeri di brevetto è a disposizione del Cliente e del pubblico in generale all’indirizzo: https://markings.ipdynamics.ai/esw (di seguito,l’«Avviso sui brevetti») e in qualsiasi sito successivo o correlato designato dal Fornitore del servizio. L’associazione tra prodotti e numeri di brevetto riportata nell’Avviso sui brevetti potrebbe non costituire un elenco esaustivo di tali associazioni, e altri brevetti non elencati o in fase di registrazione potrebbero essere associati al Software. Analogamente, i brevetti o le domande di brevetto in corso potrebbero essere associati a prodotti non elencati. Il Cliente accetta di verificare regolarmente l’associazione tra prodotti e numeri di brevetto riportata nell’Avviso sui brevetti per verificare la presenza di eventuali aggiornamenti. Il Software può includere prodotti di terze parti identificati di seguito e concessi in sublicenza dal Fornitore di servizi al Cliente. Alcune o tutte le associazioni tra i prodotti di terze parti e i brevetti sono inoltre identificate nell’Avviso sui brevetti per ciascuna terza parte associata e per nome del prodotto.

12.11. Condizioni specifiche per paese. Se il Cliente risiede al di fuori degli Stati Uniti, al presente Contratto di licenza potrebbero applicarsi i seguenti termini e condizioni: http://countryspecifictermsaddendum.trilogy.com.

12.12. Hardware. Per “Hardware” si intende qualsiasi componente hardware tangibile, dispositivo, apparecchio o attrezzatura messo a disposizione del Cliente dal Fornitore del servizio, come stabilito in un Documento di riferimento. I seguenti termini si applicano a qualsiasi vendita o concessione di licenza relativa all’Hardware:

12.12.1 Concessione di licenza per l’hardware. Il Fornitore di servizi concede con la presente al Cliente una licenza limitata, non esclusiva, revocabile, non trasferibile e non cedibile in sublicenza per l’utilizzo dell’hardware e di qualsiasi software o firmware in esso incorporato (i) durante il Periodo di abbonamento applicabile, oppure (ii) su base perpetua in caso di vendita dell’hardware (ai fini della presente Sezione 12.12“vendita” o“venduto”) esclusivamente per scopi interni propri, in relazione al Software e secondo quanto stabilito nell’Accordo di Riferimento. A titolo di chiarezza, il Software è concesso in licenza separatamente dall’Hardware e la vendita dell’Hardware non costituisce una vendita del Software.

12.12.2 Restrizioni relative alla licenza dell’Hardware. Il Cliente non dovrà, né dovrà consentire ad altri di (i) disassemblare, decompilare o effettuare il reverse engineering del codice sorgente, del progetto o delle funzionalità di qualsiasi software o firmware integrato nell’Hardware; (ii) modificare o disabilitare qualsiasi restrizione relativa alla sicurezza, alle prestazioni o all’utilizzo dell’Hardware; (iii) riutilizzare, rivendere, noleggiare, concedere in sublicenza o ridistribuire in altro modo l’Hardware, sia da solo che come parte di un altro prodotto; (iv) esportare, riesportare o trasferire l’Hardware in violazione di qualsiasi legge applicabile in materia di esportazione, sanzioni commerciali o regolamenti di embargo; (v) utilizzare l’Hardware al di fuori del territorio geografico consentito, come stabilito nell’Accordo di riferimento.

12.12.3 Proprietà. Per l’Hardware fornito su base di Periodo di abbonamento, il Fornitore del servizio e i suoi licenziatari mantengono tutti i diritti, la titolarità e gli interessi relativi all’Hardware, inclusi tutti i software, i firmware, i segreti commerciali o la proprietà intellettuale in esso incorporati. Per l’Hardware venduto, il Cliente acquisisce la titolarità solo sull’Hardware tangibile. Il Fornitore del servizio e i suoi licenziatari mantengono tutti i diritti, la titolarità e gli interessi relativi a tutti i software, i firmware, i segreti commerciali o la proprietà intellettuale in esso incorporati. Nessuna licenza relativa all’Hardware conferisce al Cliente la proprietà di alcun diritto di proprietà intellettuale, salvo quanto espressamente indicato.

12.12.4 Canoni e restituzione dei materiali. A seconda dei casi, alla scadenza del Periodo di abbonamento stabilito nel Contratto di riferimento o in caso di risoluzione del presente Contratto per qualsiasi motivo: (i) se l’Hardware è stato venduto, il Cliente potrà conservarlo e continuare a utilizzarlo a tempo indeterminato, fatte salve le condizioni contenute nel presente Contratto; (ii) se l’Hardware è stato concesso in licenza sulla base di un Periodo di abbonamento, i diritti del Cliente sull’Hardware in questione cesseranno immediatamente e il Cliente dovrà restituire l’Hardware al Fornitore di servizi o fornire a quest’ultimo una certificazione scritta, firmata da un funzionario del Cliente, attestante che l’Hardware è stato distrutto. Se l’Hardware è stato concesso in licenza per un Periodo di abbonamento, a seguito della risoluzione, qualsiasi utilizzo dell’Hardware da parte del Cliente costituirà un uso non autorizzato e potrà comportare una violazione o un’appropriazione indebita dei diritti di proprietà del Fornitore di servizi. Alla risoluzione del Contratto per qualsiasi motivo, indipendentemente dal tipo di licenza, il Fornitore del servizio non avrà alcun obbligo di fornire assistenza per l’Hardware e tutti i canoni non pagati diventeranno immediatamente esigibili. Salvo quanto espressamente previsto in un Documento di riferimento o nel presente Contratto, tutti i canoni relativi alla vendita dell’Hardware non sono rescindibili e gli importi versati non sono rimborsabili.

12.12.5 Consegna dell’hardware. Salvo diversamente concordato nel Contratto di riferimento, la consegna avverrà F.O.B. origine (Incoterms 2020). In caso di vendita dell’hardware, il trasferimento della proprietà avverrà solo previo pagamento integrale dei corrispettivi applicabili.

12.12.6 Garanzia sull’hardware. Il Fornitore del servizio garantisce che, per un periodo di trenta (30) giorni a decorrere dalla Data di inizio del periodo di abbonamento del Contratto di riferimento applicabile (il“Periodo di garanzia”), l’hardware sarà sostanzialmente conforme alle specifiche funzionali stabilite nella Documentazione (le“Specifiche”). Qualora l’Hardware non risultasse sostanzialmente conforme a tali Specifiche durante il Periodo di Garanzia, il Cliente dovrà darne tempestiva comunicazione scritta al Fornitore di Servizi entro l’ultimo giorno del Periodo di Garanzia, indicando in modo specifico la non conformità. Il Fornitore del servizio dovrà, a sua discrezione, (i) correggere la non conformità, oppure (ii) sostituire l’Hardware non conforme, oppure (iii) se nessuna delle opzioni precedenti è commercialmente ragionevole a giudizio del Fornitore del servizio, rescindere la licenza relativa all’Hardware interessato e rimborsare eventuali canoni pagati in anticipo a tale titolo. Fatta salva qualsiasi disposizione contraria contenuta nella presente Sezione, tutte le garanzie previste dal Contratto sono nulle qualora il Cliente abbia apportato modifiche all’Hardware o abbia consentito che fossero apportate modifiche senza l’espressa approvazione scritta del Fornitore di servizi. Il Fornitore di servizi non è responsabile per eventuali periodi di mancata esecuzione dovuti a spedizioni, ritardi da parte di terzi o qualsiasi altra causa al di fuori del controllo del Fornitore di servizi. La suddetta garanzia è distinta e aggiuntiva rispetto a qualsiasi obbligo previsto dai Termini di assistenza, se e nella misura concordata in un Accordo di riferimento.

12.12.7 Esclusione di garanzie. SALVO QUANTO ESPRESSAMENTE PREVISTO NEL CONTRATTO E NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, L’HARDWARE FORNITO DAL FORNITORE DI SERVIZI AL CLIENTE, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, LE APPLICAZIONI DI INTELLIGENZA ARTIFICIALE DI TERZE PARTI, VIENE FORNITO “COSÌ COM’È”, "DOVE SI TROVA" E "COME DISPONIBILE" E SENZA ALCUNA GARANZIA DI ALCUN TIPO. SALVO QUANTO ALTRIMENTI INDICATO NEL PRESENTE CONTRATTO, IL FORNITORE DEL SERVIZIO DECLINA OGNI GARANZIA, ESPLICITA O IMPLICITA, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO E NON VIOLAZIONE.

12.12.8 Tecnologia di terze parti. L’HARDWARE PUÒ CONTENERE TECNOLOGIA DI TERZE PARTI. DI CONSEGUENZA, LA TECNOLOGIA DI TERZE PARTI, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, LE APPLICAZIONI DI INTELLIGENZA ARTIFICIALE DI TERZE PARTI, VIENE FORNITA DAL FORNITORE DEL SERVIZIO INSIEME ALL’HARDWARE “COSÌ COM’È”, SENZA ALCUN TIPO DI GARANZIA DA PARTE DEL FORNITORE DEL SERVIZIO. IL FORNITORE DEL SERVIZIO DECLINA OGNI GARANZIA E INDENNIZZO, ESPLICITO O IMPLICITO, RELATIVI ALLA TECNOLOGIA DI TERZE PARTI E NON SI ASSUME ALCUNA RESPONSABILITÀ IN MERITO A TALE TECNOLOGIA.